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IPO案例介紹及相關應注意事項 報告人:吳順龍 95.12.15 目 錄 IPO案例介紹 IPO相關應注意事項 QA IPO案例介紹 94年迄95年11月底止IPO辦理情形： 送件家數計22家公司(其中櫃轉市計7家公司)。 通過審議者計18家公司，審查中者計2家公司，自行撤件者計2家公司，完成掛牌上市買賣者計16家公司。 審查上述IPO案所遇案例詳後說明。 IPO案例介紹 應收帳款讓售帳務處理： 背景:案例公司與金融機構簽訂應收帳款承購合約，將應收帳款讓售予金融機構，雙方約定金融機構具有追索權，並通知承購標的將款項匯至「備償戶」，再由金融機構扣抵相關費用。案例公司將其視為借款之擔保，將相關應收帳款單獨列示並將相關融資金額列為其減項。 IPO案例介紹 應收帳款讓售帳務處理: 衍生之問題： 上述應收帳款讓售係屬融資或出售? 案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之影響? 相關公報或函令： 財務會計準則公報地33號。 會基會94/1/14(94)基秘字第018、019號函。 會基會94/2/18(94)基秘字第061號函。 會基會94/7/8(94)基秘字第166號函。 IPO案例介紹 去料加工之帳務處理： 背景：案例公司產品係委託其海外子公司生產製造，部分原料或半成品由案例公司提供或代為採購，並以進銷貨方式入帳，嗣按月就自子公司進貨部分與前述相關之原料或半成品之銷貨沖銷，差額列計加工費用。 衍生之問題： 案例公司提供子公司生產之原料或半成品，係屬進銷貨或去料加工? 案例公司上述帳務處理對其財報允當表達之影響? IPO案例介紹 去料加工之帳務處理： 相關函令： 主管機關87/3/18(87)台財證(六)第00747號函。 會基會87/4/3(87)基秘字第076號函。 會基會87/4/9(87)基秘字第078號函。 會基會87/12/17(87)基秘字第253號函。 IPO案例介紹 負責人誠信： 背景：案例公司由其負責人代表公司與融資公司簽訂設備售後租回契約，嗣該融資公司倒閉，且遭其往來銀行控告詐欺。案經查獲案例公司涉嫌虛開發票，通謀虛偽成立買賣及租賃行為。 衍生之問題： 案例公司負責人同意檢察官求刑及緩刑之宣告，是否涉及誠信問題? 上述帳務處理對財報允當表達之影響? IPO案例介紹 寄外存貨： 背景：案例公司主要存貨存放於委外加工廠，惟委外加工廠存貨倉儲控管鬆散，如主要控管皆在加工廠人員、案例公司及加工廠本身存貨並無區隔、部分陳廢已久之存貨仍留存庫房等。 衍生之問題： 案例公司存貨內控之有效性。 存貨評價之合理性。 IPO案例介紹 公司治理： 案例公司之法人監察人，該法人監察人之最終控制者之負責人與案例公司之負責人相同，對監察人獨立行使職務之影響。 對公司主要股東及主要股東之最終控制者名單之掌握情形。 承諾掛牌後最近次股東會改選。 IPO案例介紹 公司治理： 案例公司董事長配偶選任為公司監察人，對監察人獨立行使職務之影響。 承諾掛牌前予以改選。 案例公司董事長配偶擔任公司財務部門主管。 違反上櫃時承諾。 申請上市時董事長配偶係擔任管理部門主管，其下轄財務部門。 承諾組織調整。 IPO案例介紹 公司治理： 案例公司董事長配偶擔任公司管理部門主管，與財會部門不相隸屬，但會計傳票均須經其複核。 角色衝突及對內控執行有效性之影響。 案例公司董事長兼任執行長或技術長，並享有顯著比率之員工分紅配股。 董事長與執行長或技術長間所扮演之角色衝突。 承諾擇一擔任。 IPO相關應注意事項 董監獨立性： 95/9/27修正前審查準則補充規定第17條之獨立董監「最近一年內」之定義? 92/9/10台證上字第0920022435號函：獲選為獨立董監起之前一年內，並於任期中迄IPO送件日止，須持續符合獨立性之標準。 預計於96年送件，其董監尚未屆期改選，惟部分獨立董事任期中有未符獨立性之規定，若其於送件前一年內已無違反獨立性之規定，則應否於送件前改選? 上述董事不符合獨立董事之資格認定，於送件前須予以改選。 IPO相關應注意事項 董監獨立性： 董事間具補充規定第17條第1項第3款關係規定席次之計算原則。 A~G共7席董事，A及B具配偶關係，C、D及E係同一法人之代表人，若該2群組間未具任何關係，則分別計算具關係之席次比率為2/7及3/7 ，未逾1/2 。 承上例，若A及C間係2親等內直系親屬，因該2群組有交集，則應綜合計算該2群組具關係之席次比率為5/7 ，已逾1/2 。 參考86/3/15(86)台證上字第04904號函。 IPO相關應注意事項 股票集中保管： 集保期間因法院執行命令及其他原因領回者之處理原則。 應承諾限期由其他提交集保人員連帶負責補足之，或協調其他股東補足之。 建設公司： 建設公司係取得地上權，於其上之推案僅可供出租