私募投资基金合同指引2号（合伙协议必备条款指引）.pdf

私募投资基金合同指引2号 （合伙协议必备条款指引） （征求意见稿） 一、 根据 《证券投资基金法》（以下简称 《基金法》）、《合伙企业 法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以 下简称 《暂行办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试 行）》（以下简称 《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。 二、 私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金 的，应当按照本指引制定有限合伙协议 （以下简称 “合伙协议”）。合伙 协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可 以参照私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙 协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。 三、 本指引所称合伙型基金是指投资者依据 《合伙企业法》成立 有限合伙企业 （以下简称 “合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担 无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。 四、 私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页进行 如下声明与承诺，包括但不限于： 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募 基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人应当向投资者进一 步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构 成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产 1 安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已 经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金 管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产， 不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《暂行办法》规定的合格投资者并按《暂 行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有 关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法 规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项 符合其业务决策程序的要求；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提 供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力 等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 五、 合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款： (一) 【基本信息】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变更该等 信息的条件作出说明： 1. 有限合伙的名称 （标明“有限合伙”字样）； 2.主要经营场所地址； 3.合伙目的和合伙经营范围 （应含有 “投资”、“基金”、“资产管理” 等能体现私募投资基金性质的字样）； 4.合伙期限。 (二) 【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人 的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时 2 可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作出说明。 (三) 【合伙人的权利义务】合伙协议应列明有限合伙人与普通合伙 人的基本权利和义务。 (四) 【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事 务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用 和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙协议应列明执 行事务合伙人应具备的条件及选择程序、执行事务合伙人的权限及违约处 理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序，同时可以对执行事务合 伙人执行事务的报酬 （包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联 交易等事项做出约定。 (五) 【有限合伙人】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合 伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1.参与决定普通合伙人入伙、退伙； 2.对企业的经营管理提出建议； 3.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所； 4.获取经审计的合伙企业财务会计报告； 5.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； 6.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者 提起诉