并购类型和特征解析.docx

并购类型和特征 2017-4-8 1 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 并购的动因 14.2 并购中的财务问题 14.1 并购动因分析 物色并购目标 学习要点 1.并购主要程序及公司金融的配合。 2.杠杆收购和管理层收购。 3.并购中的金融创新。 4.反收购策略。 目标公司估价 杠杆收购的特征和基本流程 14.3 杠杆收购 杠杆收购兴衰及其原因 杠杆收购的融资体系 14.5 反收购布防 举牌后反收购布防 14 并 购 出价策略 14.4 并购理论 效率理论 信息理论 代理理论 举牌前反收购布防 反收购布防理论分析 2017-4-8 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 2 并购的最根本的动因是追求利润和迫于竞争的压力， 是一种经济活动。 并购主体和客体的并购活动是一个追逐利润的过程，协同效应是并购双方的目标。 中介机构受高佣金的驱使，极力促成并购成功。 14.1 并购动因分析 2008年2月1日鲍尔默致雅虎董事会公开信提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。微软计划以一半现金、一半股票的方式完成这一交易，雅虎股东可以选择获得现金，还是固定数量的微软普通股。微软的收购报价较雅虎1月31日的收盘价19.18美元溢价62%。 2017-4-8 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 3 14.1.1 并购类型和特征 按并购行业相关性 按出资方式 按并购态度 横向并购 纵向并购 混合并购 现金支付方式 股权支付方式 善意并购 恶意并购 按交易条件不同 按并购的动因 股权协议转让并购 承担债务式并购 资产置换式并购 杠杆并购 规模型并购 功能型并购 组合型并购 产业型并购 2017-4-8 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 4 追求协同效应 用净现金流量来衡量，追求可能来自于收入上升、或成本下降、或税负利得的“1+12”的协同效应。 14.1.2 并购的动因 消除低效率 公司管理低效或无效，会成为有更好管理绩效公司的收购对象，并购可以消除低效率或无效率公司。 寻求冗资出路 公司拥有巨额现金且缺乏内部投资冲动和外部盈利投资机会时，经营层偏好并购收购其他公司股票。 突破进入壁垒 公司在向新的经营领域寻求发展时，会遇到 诸如技术水准、销售渠道、许可证等壁垒。 管理者私利 公司管理层为了显示自己的能力，以及追求高收入，具有扩张的动机，对公司有害，不能最大化公司价值。 多元化 公司考虑自身的战略转移，通过并购、吸纳行业周期不同、相关性不高的各类公司，或者收购不同行业的公司。 2017-4-8 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 5 追求协同效应 收入上升 并购改进营销手段。 并购使公司处于有利的竞争地位。 并购减少过度竞争。 成本下降 并购降低交易费用。 并购实现资源互补。 税负利得 合理避税 债务融资的税盾效应。 自由现金流和税负 2017-4-8 程大涛/金融学院 6 协同效应 现金融资合并 为正时，兼并创造财富，为负，则损毁财富。 创造的财富为A、B公司股东分享。 股票融资合并 协同效应确认 2017-4-8 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 7 寻求冗资出路 公司拥有巨额现金且缺乏内部投资冲动和外部盈利投资机会。。 向股东派发股利 投资有价证券 回购公司股票 兼并收购 增加股东税负 成本高 通过并购控制目标公司的现金流，并进行有效配置。 2017-4-8 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 8 有效突破进入新行业的壁垒 公司在向新的经营领域寻求发展时，会遇到 诸如技术水准、销售渠道、许可证等壁垒。 兼并收购 投资新建公司在短期内克服，难！ 绕过壁垒！ 避免投资新建公司生产能力增加造成行业供需失衡，避免过度竞争！ 2017-4-8 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 9 消除低效率或无效率 公司管理低效或无效，会成为有更好管理绩效公司的收购对象，并购可以消除低效率或无效率公司。 2017-4-8 程大涛/cdt@zjgsu.edu.cn 10 管理者私利 公司管理层为了显示自己的能力，以及追求高收入，常常具有扩张的动机。 此类并购对公司有害，不能最大化公司价值。 因此前盲目收购扩张给部分上市公司带来的负面效应开始释放，伴随着2012年度业绩的逐渐披露，更多的上市公司开始为收购时未能充分评估收购风险而“埋单”。 盲目收购带来业绩负累 新世纪（002280）3月13日公告，拟对全资子公司南京江琛自动化系统有限责任公司计提商誉减值1934.5万元。该子公司为新世纪2009年11月27日从三名自然人手中收购，动用超募资金4000万元。南京江琛当时净资产为1585万元，2009年前三季度净