上市公司要约收购业务指引（2016年修订）.PDFVIP

上市公司要约收购业务指引（2016 年修订） 深证上 〔2016〕68 号 第一条 为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，保护 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《证券登记结算管理办法》等 法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。 第二条 以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“ 深交所”） 上市公司股份的，适用本指引。 第三条 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称“ 中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交 的材料进行完备性核对，不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法 性承担责任。 第四条 收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》 （以下简称“《17 号准则》” ）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾 问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。 收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收 购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措 施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。 第五条 收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交所 公司管理部门提交以下文件： — 1 — （一）收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份 自查表（见附件1 ）； （二）与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件； （三）要约收购报告书； （四）深交所要求提交的其他文件。 第六条 收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日 内，按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手 续： （一）以现金支付收购价款的，将不少于收购总金额百分之二十的 履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自 营结算备付金账户中（具体银行账号信息详见：-法律 规则-业务规则-清算交收-深圳市场- 中国结算深圳分公司结算备付金专 用存款银行账户信息表），并将 《要约收购履约资金划付申请表》（见附 件2 ）、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司 结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证 券资金结算账户； （二）以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，收购人自 行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用 于支付的全部证券的保管，但上市公司发行新股的除外； （三）以银行出具的保函作为履约保证的，应当将保函、已刊登的 要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声明等 材料提交至中国结算深圳分公司投资者业务部，保函的金额应当为要约 收购所需的全额资金； （四）以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保 — 2 — 证的，应当将书面承诺、收购人与财务顾问签署的委托协议原件、已刊 登的要约收购报告书摘要等材料提交至中国结算深圳分公司投资者业 务部。财务顾问应当在书面承诺中声明：如要约期满收购人不支付收购 价款，由财务顾问无条件进行支付。 第七条 收购人自行或委托证券公司申请办理支付证券的保管时， 应当向中国结算深圳分公司投资者业务部提交以下材料： （一）《证券保管申请表》（见附件3 ）； （二）符合中国结算深圳分公司登记结算系统技术要求的证券支付 方案； （三）收购人有效身份证明文件原件及复印件（无法提供原件的， 需提供经公证的复印件）； （四）收购人委托证券公司办理的，受托证券公司还应当提交营业 执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效 身份证明文件原件及复印件（以上材料均需加盖证券公司印章，授权委 托书还需加盖法人签章）、收购人授权委托书（见附件4 ）； （五）已披露的要约收购报告书摘要 ； （六）中国结算深圳分公司要求提交的其他材料。 中国结算深圳分公司对上述材料审核通过后，办理用于支付证券的