返i程投资上市案例.docVIP

公司返程投资架构的建立及废止过程 “协议控制”方式由境外主体合并境内运营实体报表 ? 　　今天，中国证监会网站预披露《二六三网络通信股份有限公司首发招股说明书（申报稿）》，其详细披露了公司返程投资架构的建立及废止过程： ? 　　[公司返程投资架构的建立及废止过程] ? 　　2005年，本公司拟于境外（美国）申请上市，并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，本公司建立了相关境外上市、返程投资的架构。2006年，公司拟申请境内首发，废止了该架构。具体情况如下： ? 　　（一）本公司境外上市、返程投资架构的建立 ? 　　1、设立境外上市主体——Net263HoldingsLtd. ? 　　Net263HoldingsLtd.，即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月，该公司的股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、Talor Nielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Free pivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。 ? 　　2、设立NET263Ltd及境内外商独资企业 ? 　　NET263Ltd，即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月，该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Free pivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。 ? 　　2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。 ? 　　3、二六三控股收购BVI263100%的股份 ? 　　2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。 ? 　　4、二六三控股进行海外私募 ? 　　2005年1月28日，二六三控股向四家海外机构投资者SB Asia Infrastructure Fund L.P.（SAIF）、CV263InvestmentPartnersL.P.、T-Online Venture Fund L.P.及Asia Star IT Fund, L.P.定向发行A类优先股股票。同时，由二六三控股原有股东与海外机构投资者就股票认购、境内业务重组等事宜签署相关协议。本次向海外机构投资者增发、转让股份的情况为： ? 　　（1）二六三控股向Asia Star IT Fund,L.P.发行1,369,521股A-1可转换及可赎回的优先股（每股发行价为1.28美元），每股面值0.0005美元；发行1股A-1调整股（每股发行价为1美元），每股面值0.0005美元； ? 　　（2）二六三控股向CV263InvestmentPartnersL.P.发行1,925,155股A-1可转换及 ? 　　可赎回的优先股（每股发行价为1.28美元），每股面值0.0005美元；由Skyscaler Ltd.向其转让691,803股普通股（转让价格为663,000美元），转让完成后将该等普通股转为A-2可转换及可赎回的优先股，每股面值0.0005美元；同时向其发行1股A-1调整股（每股发行价为1美元），每股面值0.0005美元； ? 　　（3）二六三控股向SB Asia Infrastructure Fund L.P.发行9,422,303股A-1可转换及 ? 　　可赎回的优先股（每股发行价为1.28美元），每股面值0.0005美元；由Skyscaler Ltd.向其转让3,377,627股普通股（转让价格为3,237,000美元），转让完成后将该等普通股转为A-2可转换及可赎回的优先股，每股面值0.0005美元；同时向其发行1股A-1调整股（每股发行价为1美元），每股面值0.0005美元； ? 　　（4）二六三控股向T-Online Venture Fund L.P.发行1,369,521股A-1可转换及可赎 ? 　　回的优先股（每股发行价为1.28美元），每股面值0.0005美元；发行1股A-1调整股（每股发行价为1美元），每股面值0.0005美元。 ? 　　上述发行、转股完成后，二六三控股的股权结构为： ? 　　…… ? 　　5、二六三信息与本公司签署相关业务重组协议 ? 　　2005年