第七章公司并购讲义.ppt

第二节 公司并购的动因与作用 二、公司并购的效应 对我国来说，跨国并购使一把双刃剑，它既能推动我国改革开放、社会主义建设，也会造成国有资产流失、民族品牌消亡等一系列问题。 除此之外，并购行为往往有可能带来大规模的裁员，增加失业率，影响社会的稳定。 第三节 公司并购的基本流程 并购是公司实现迅速成长的一种发展战略，也是一种资本运营方式，涉及许多的金融交易行为。 企业并购要经过分析阶段、发起阶段、订立阶段、评估阶段、订位阶段等复杂的操作确定一个合理有效可行的并购程序。 一般在投资银行、会计师事务所等中介机构的帮助下完成其并购活动。 第三节 公司并购的基本流程 企业并购的一般操作流程： 1、收集信息对目标企业进行筛选 2、评估企业并购交易风险和规模 3、谨慎制定并购计划 4、对目标企业进行评估 第三节 公司并购的基本流程 5、与目标企业接洽签署并购意向书 6、尽职调查 7、融资安排 8、签署并购协议和实施并购 9、整合 第四节 杠杆收购与管理层收购 杠杆收购（leveraged buy-out，LBO） 管理层收购（management buy-outs，MBO） 起源 美国，20世纪80年代 特殊的一种杠杆收购 定义 指公司或个体利用自己的资产作为融资担保，并通过收购成功后出售目标企业的资产或者目标企业的未来收益来偿还债务。 指公司的管理层在投资银行的帮助下，利用借贷融得资本或股权交易收购本公司的一种行为以改变公司所有制结构。 特点 收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付大部分的交易费用。 管理层收购时主体这一特点而使管理层收购与一般意义的杠杆收购大有不同。 第四节 杠杆收购与管理层收购 杠杆收购(leveraged buy-out，LBO)是公司并购的一种特殊形式，20世纪70年代在美国兴起，80年代开始风行。一般认为杠杆收购有两个突出的特点：一是收购资金主要来自市场融资，不是自己的资金，这里“主要”的含义是绝大部分，甚至是90%或95%的意思，即运用了很高的财务杠杆，以至于人们将这种并购称为“杠杆收购”。二是收购的目的不是一般意义上的战略收购，也不是传统意义上的横向联合、纵向联合或多元化，而是为了以更高的价格出售收购的公司或公司的股票。 第四节 杠杆收购与管理层收购 杠杆收购与一般并购的重大区别： 杠杆收购的买是为了卖。因此，时时刻刻萦绕在收购方头脑中的除了如何借到钱、怎样经营好之外，还有用什么办法可以将公司卖个好价。许多杠杆收购的收购方在收购之前就开始考虑出售公司的方案。因为只有将公司卖个好价，才能实现杠杆收购的真正目的，使投资赢利，并能兑现赢利。将购进的公司出手，实现赢利，可供选择的方法并不多。实际上，可行的办法只有几种：(1)通过公开市场使公司的股票发行上市。 (2)将公司私下卖给新的买主。(3)新买主也可能是外国公司。 第四节 杠杆收购与管理层收购 一、杠杆收购 （一）特点 （1）高杠杆性。 （2）高风险性与高收益性。 （3）投资银行等中介机构的作用明显。 （4）杠杆收购要求以发达的资本市场为基础。 第四节 杠杆收购与管理层收购 （二）杠杆收购的条件 （1）目标公司经营比较稳定。 （2）良好的管理团队。 （3）企业财务状况比较良好。 （4）有合理健全的企业长期发展计划。 知识分享 垄断组织是在资本主义生产集中的基础上产生的。由于在资本主义发展过程中生产社会化和生产集中的发展程度的不同，资本主义大型企业之间互相勾结或联合的程度和具体目的也不一样，因而垄断组织便有各种不同的形式。卡特尔、辛迪加、托拉斯、康采恩是垄断组织的四种主要形式。 知识分享 卡特尔生产同类商品的资本主义大企业为了垄断市场、攫取高额垄断利润。通过签订各种协定（如划分销售区、规定商品产量、确定销售价格等）所组成的垄断联盟。参加卡特尔的企业，要受所订协议的约束，但各企业在生产上、商业上和法律上仍然保持独立。卡特尔只是一种初级形式的垄断组织， 这种形式最早在1865年出现于德国。 知识分享 辛迪加由生产同类商品的及各大企业，为了高价销售商品和低价购买原材料，通过签订共同销售商品和采购原材料的协定而建立起来的垄断组织。参加辛迪加的企业在生产上和法律上仍保持独立性，但丧失了商业上的独立性。这种形式19世纪末20世纪初在西欧比较流行。 知识分享 托拉斯是由生产同类商品或者与该类商品有密切联系的许多大企业联合组成的，参加托拉斯的各企业在生产、商业、法律上都不再是独立的生