股东大会表决机制的嬗变及法理分析.pdfVIP

2011／04 总第408期 商业研 究 文章编号：1001—148X (2011)04—0143—05 股 东大会表决机制 的嬗变及法理分析 宋智慧 (沈阳师范大学 法学院，沈阳 110034) 摘要：在公司发展 史上 ，适应不同的历 史背景和法理基础 ，股 东大会表决机制经历 了从 “一致 同意”到 “多数决”，从 “人头多数决”到 “资本多数决”，从 “绝对资本多数决”到 “相对资 本 多数决” 的更迭过程 。从股东大会表决机制的嬗 变可 以看出现代公司法的指导原则和发展趋 势是 向更大的平等性迈进 ，在 坚持资本 多数决原则 的基础上 日益注重平衡 多数股东和少数股东 间的利益 ，强调对少数股 东的公平保护。 关键词：股东大会表决机制；资本多数决；股东平等 中图分类号 ：F820．3 文献标识码 ：A TheLegalAnalysisoftheDevelopmentofVotingSystem attheShareholders Conference SONG Zhi—hui (Lawschool，ShenyangNormalUniversity，Shenyang110034，China) Abstract：Thevotingsystem ofshareholders’conferencehasgonethroughmanystagessuchas from “consensus”to “majority”。from “capita’’to“capitalmajority”-from “absolutecapitalmajority’’to“limitedcapitalmajority”．From theevolutionofthevotingsystem of shareholders conference，itcanbeseenthattheguidingprinciplesandthedevel- opmenttrendofmodem companylaw are goingtowardsgreaterequality，andputsthegrowingemphasisonthebalance oftheinterestsbetweenthemajorityandtheminorityshareholdersaswellasthefairprotectionofminorityshareholders onthebasisofCapitalmajoritydecisionrule． Keywords：votingsystemattheshareholders conference；capitalmajoritydecisionurle；theequMi~ofshareholders 公司是股东出资设立的，以营利为 目的的社 此 ，在公司的经营决策问题上很难达成一致意见。 团法人。 “为了适应社会经济关系的要求 ，掌握统 这就需要确立一个议事规则，从众多意见分歧 的 治政权的国家 以法律的形式将一定 的社会组织人 股东表决 中产生公司的意思，从而使公司能够具 格化，使其与 自然人一起 ，共 同构成民事法律关系 备象 自然人一样 的意思表示机能，这样才能达到 的两大主体 ，独立地参加 民事活动 ，从而使法人这 公司设立的 目的。 一 社会组 织 ，具有 了 自然人 的某 些 ‘属性 和机 现代 各 国公 司法 上普遍 采用 “一股 一权 ”、 能” 。法人这种社会组织虽然被赋予 了独立 的 “资本多数决”的股东大会表决机制，但这并不是 法律人格，但 “正如它没有血 肉之躯一样 ，它也 历史的模式 ，也不是主流的模式 。在公司发展史 没有 自己的头脑和意志”，它那 “积极的、起支配 上，适应不 同的历史背景和理论基础 ，股东大会表 作用的意志就必须追溯至这样的主体之上”