广东达安项目管理股份有限公司创业板首次公开发行股票-中国证监会.doc

广东达安项目管理股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东达安项目管理股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 发行人前身于1998年12月设立，设立时存在出资瑕疵，2名股东中山巨信、陕西中安涉及国有成分，后陆续通过转让股权的形式退出发行人；发行人历史上多次变更控股股东。（1）请发行人说明设立时实际出资与验资报告不符的原因，是否存在违法违规行为，是否对本次发行上市构成障碍，并结合补足出资后的运行时间和本次申报时间说明其补救措施是否符合相关规定；（2）请发行人说明中山巨信、陕西中安的历史沿革、企业性质、目前存续情况，并结合上述情况说明其历次转让发行人股权是否需取得有权部门确认、是否存在国有资产流失、是否存在潜在纠纷、是否对本次发行上市构成障碍；（3）请发行人说明其历史上控股股东、实际控制人的变动情况，进入和退出发行人的原因、合法合规情况、目前存续情况、主营业务情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 发行人历史上存在多次股权代持和还原。请发行人说明：（1）代持和还原的真实性、合法合规性、是否存在潜在纠纷、目前是否仍存在代持情形；（2）历次股权转让的合法合规情况、转让价格、定价依据合理性、价款支付情况、税收缴纳情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2015年6月发行人进行增资，由新股东深圳平安天成、尹文飞以及深圳市智汇天成一号出资认购。请发行人：（1）说明尹文飞的履历，与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系、是否存在代持情形、出资资金来源及合法性；（2）穿透说明深圳平安天成、深圳市智汇天成一号的股东适格性、与发行人有无关联关系或代持等利益安排，与发行人及其客户、供应商有无交易、资金往来；（3）说明上述股东的股份锁定情况是否符合相关要求。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 发行人实际控制人为吴君晔、李涛，合计持股比例48.40%，两人于2014年2月共同签署《一致行动人协议》。请发行人：（1）说明历史上是否曾发生实际控制人变更，并结合上述两人进入发行人的时间、发挥的实际作用、成为发行人实际控制人的时间，补充说明认定其为共同控制人的合理性；（2）说明是否采取了有效措施保持控制权稳定，并结合两名实际控制人与其他持股较多的自然人股东的比较，说明其实际控制人认定是否合理、未将其他持股较多的自然人股东一并认定为实际控制人的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 据招股说明书披露，发行人业务取得方式以招投标方式为主，少部分项目通过业内介绍等直接与甲方进行商务谈判的方式获得。请发行人说明：（1）报告期内参与招投标的合法合规情况、参与/中标次数、对应的收入金额及占比；（2）通过非招投标方式获取的收入的具体情况、是否合法合规、是否存在应通过而未通过招投标方式获取订单的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 报告期内发行人业务收入主要来自于通信监理和土建监理，前五大客户主要为通信运营商的省级公司。（1）请发行人按照合并/非合并口径说明报告期内来自前十大客户的收入情况、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系；（2）请发行人说明其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否来自通信运营商，如是，请结合相关人员的履历说明其任职经历是否对发行人获取相关业务存在影响、报告期内发行人与通信运营商的合作是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 请发行人说明并披露报告期内的对外采购情况、前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 据招股说明书披露，发行人无自有房产，租赁房屋建筑物共计74处。请说明相关租赁房产是否均合法取得产权证、是否存在动迁风险、是否对发行人正常生产经营造成影响。请保荐机构核查并发表明确意见。 请发行人说明股东陈志雄、赵俊峰及其关系密切的近亲属直接、间接投资的企业是否与发行人存在同业竞争或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 报告期内发行人与实际控制人之一吴君晔存在较多关联借款。请发行人说明发生关联方借款的原因、相关资金用途、吴君晔出借资金来源、关联交易的必要性及公允性、利息水平的合理性、是否存在利益输送。请保荐机构、律师