试论公司管理层收购中的信托解决方案_NoRestriction.pdfVIP

V金融开放与经济增长研究 323 试论公司管理层收购中的信托解决方案 郑美琴 [摘 要] 管理层收购(MBO)在我国实施以来，显示出了其在明 晰产权、降低代理成本、激励高管人员的积极作用。在 资金融通上，一些变通的做法将被规范，近期合规的做 法将是信托资金。如何完善这一信托融资方案，将有利 于推进我国MBO的进程朝健康、稳定的方向发展。 [关键词]MB0；产权；代理；信托方案 在多家上市公司实施管理层收购后，这一并购方式越来越受到关注。本文着重就管理层 收购的理论依据、收购动因、资金融通特别是信托解决方案等问题进行研究。 一、国际上MBO的发展概况 (一)什么是MBO? Buy—Out)是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买 MBO(Management 本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司 目的并获得预期收益的一种收购行为。MBO常常通过各种融资形式进行杠杆收购。一般地， MBO分为三个阶段：第一阶段，管理层筹措资金并设计激励方案。一般是，由公司高层管 理者首先提供10％的收购资金，再以公司资产作抵押，向银行等金融机构借入约60％的资 金，剩余部分以发债形式向机构投资者筹措，此时，企业管理层还要制定以股权为基础的管 理层激励方案。第二阶段，实施收购计划。管理层筹得资金后，购进所在公司的股票和资 产，达到控制公司的目的。第三阶段，改善经营管理，降低财务风险。管理层有必要进行逆 向杠杆操作，对公司进行资产重组，通过上市、增发股票或其他方式筹措资本，降低财务风 险。 (二)欧美MBO发展状况 管理层收购作为杠杆收购的一种，被视为改善企业现金流状况的一个好方法。该方法兴 [作者简介]郑美琴(1963一)，女，浙江龙游人，经济学硕士，讲师。 324 两岸产业发展与经营管理比较研究 更被视为减少公司代理成本和管理者机会风险成本的可行手段而得到迅速发展。到80年代 末，800家美国大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司股票。 到90年代，MBO又被众多学者、专家视作完善公司治理结构的有效手段。同时借助金 融政策的改变，大多数公司管理层可通过上至银行，下至公开市场、债券市场、保险公司， 甚至基金公司等渠道获得融资。多数投资者认为一个由管理层直接控股的公司更值得信赖。 Stock MBO与员工持股计划(EmployeeOwnership 购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经 营权的统一。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业 经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。 (三)中国MBO发展状况 与此相比，中国的管理层收购，尤其是上市公司管理层收购则是姗姗来迟。在1000多 家上市公司中，尝试推行管理层收购的还为数不多，不过这一进程在2002年有了较为快速 的发展。 表1 2002年发生的MBO典型案例 公司 股权出让方情况 股权受让方情况 股权转让结果 佛塑股份 第二大股东佛山市塑料皮革工 富硕宏信公司(由佛塑股份22名经富硕宏信以持股29．46％成为 业合作联社 营管理人员共同出资组建) 第二大股东，实施管理层持股 洞庭水殖 第一大股东常德市国资局 湖南泓鑫控股有限公司，该公司实 泓鑫控股持股比例增至 际控制人罗订坤是洞庭水殖的董事 29．90％，成为洞庭水殖第一 长兼总经理 大股东 特变电工 第七大股东西安电力机械制造 上海宏联创业