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事件回顾 事件结局 2011 年 3 月 9 日， 国美电器董事局主席陈晓因个人原因辞去董事局主席及执行董事职务， 原大中电器创始人张大中出任国美电器非执行董事及董事会主席。 业界评论：黄家虽败犹荣，而陈晓则外胜内伤，双方打成平手。 结局分析 有人说：陈晓离职 国美电器重回黄光裕怀抱 有人说：非黄氏家族胜利 是资本逐利性抛弃陈晓 实质探究 定性： 创始大股东与职业经理人之间的一场合作与非合作并存的动态博弈。 国美控制权之争背后的实质是： 股东与职业经理人的天然矛盾 ——委托代理矛盾 基于委托-代理的分析 委托人——黄光裕（大股东） 代理人——陈晓（管理者） 大股东黄光裕作为委托人将公司管理委托给作为公司代理人的陈晓等董事会成员管理。 委托代理关系 基于委托-代理的分析 国美夺权事件在经济学理论中同时涉及到了道德风险和逆向选择问题。陈晓作为代理人，出于私利，利用职务和信息便利引入贝恩资本以期掌握对国美的控制权。而黄光裕家族由于逆向选择的影响，更倾向于依托于亲属管理而建立真正的家族企业，这明显与现代企业制度相悖行。 导致委托代理关系低效率的最重要的原因就是委托人与代理人之问缺乏信任。从黄陈二人的相互评价中，我们也可以看出，二人的猜疑是致使委托代理关系在国美管理中彻底崩盘的最主要的原因。黄指责陈：“他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行‘去黄光裕化’。当察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大役东不顾国美死活!” 陈指责黄：“真正的焦点是他想用他的意志控制公司。” 当委托代理关系中暴露信任危机时，黄光裕便下决心让陈晓“下课”，于是便有了这场轰轰烈烈的国美大战。 引发思考 公司是谁的 1：黄光裕既是国美电器的创始人，也是大股东，国美电器理应姓黄，陈晓等人不过是受雇于黄光裕，其行为是保姆赶走了主人。 2：国美电器已经是公众公司，“没有姓氏”。既然公司是由股东出资设立，那么理所当然地归股东所有。 3: 利益相关者理论：公司不仅仅是股东的，从资产专用性等角度来看，公司应该是股东、管理者、债权人、员工等全部利益相关者共同拥有的。 事实上，这一问题在国际上已经争论了一个多世纪。 企业属于谁?没有一个标准的答案。 甚至可以说，企业具体属于是谁并不重要。关键在于，企业是否有价值，能否生存和发展。 启示 董事会设计不合理，存在权力过大的问题 外部董事的比例相当少，且独立董事并不完全独立，而且董事会与经营管理层存在重叠现象 2.信托义务的违背。 陈晓与贝恩资本签署的捆绑“苛刻性条款”，自身利益捆绑其中。 为部分股东行使董事权利，违背董事忠实义务。 3.监事会形同虚设 监事会可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或建议 我国目前公司治理当中存在的缺陷： 启示 优化董事会结构，健全董事会制度。 董事会三分之二成员须为外部董事，且外部董事独立于管理层之外。 充分发挥监事会的监督职能。 公司章程中需详尽规范监事会的职能和权力。 3. 建立创始股东及中小股东权益的保护机制。 在公司章程中加入创始人保护条款，对公司创始人持股比例的下线作 出合理建议。 4.完善对职业经理人的制度约束与道德规范约束。 健全职业经理人相关制度，完善职业经理人激励机制。 建议： 谢谢大家！欢迎提出意见或建议 * * * * * * * * * * 市场机制约束的空缺 识别潜在的代理人本来就十分困难，而政府的目标又是多元性的，因此经理市场的竞争是相当弱的； 当企业的经济效益与代理人的利益不是显著正相关的情况下，产品市场对代理人的抑制功能也是有限的； 当代理人很少感受到被接管后失去职位的威胁时，资本市场的约束力量有限。 四、委托-代理机制设计 委托—代理机制设计的重要性 2007年诺贝尔经济学奖授予在经济机制设计理论领域做出杰出贡献的三位美国经济学家： 莱昂尼德·赫维奇（明尼苏达大学） 埃里克·马斯金（普林斯顿高等研究院） 罗杰· 迈尔森（芝加哥大学） 委托-代理机制设计 最优目标：委托人利益最大化 约束条件： 1.刺激一致性条件。代理人提供真实信息的行为不仅能增进委托人的利益，而且也能增进代理人的利益，即合作给双方带来的利益比任何不合作都要大。 2.个人理性约束条件。代理人是理性的，接受机制比不接受机制在经济上更合适。 机制设计关注三个问题 1. 信息不对称带来的激励问题2. 考虑机制复杂性的信息问题3. 机制的稳健性问题 激励与信息之间的关系： 1、信息蒙蔽—