云南白药集团股份有限公司要约收购报告书.PDFVIP

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-05 债券代码：112229 债券简称：14白药01 债券代码：112364 债券简称：16云白01 云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称：云南白药集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 收购人名称：云南白药控股有限公司 住 所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司 签署日期：二〇一七年三月 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书 “释义”部分所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 1、本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都通过增资方式 取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。 2 、2016年12月30 日，云南白药公告《云南白药集团股份有限公司要约收购 报告书摘要》。 3、本次交易已取得云南省人民政府的批准；同时，本次交易亦获得新华都 股东大会、白药控股总裁办公会以及商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断 申报的批准。 4 、本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的，若本次要约收购期届 满时社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10%，云南 白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1 （九）、13.2.6、14.1.1 （九）、14.4.1 （十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权 分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能 披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起 继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生 品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方 案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的， 该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市 公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月 内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变 化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条 件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司 股票将被强制终止上市。 若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给 云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南 白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以 及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时 间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如 云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余 股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况 被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 截至本报告书签署之日，云南白药股本结构如下： 股份种类 股份数量（股） 占比（%） 有限售条件流通股 7,288 0.001% 无限售条件流通股 1,041,392,430