国有企业改制与实务操作选编.ppt

国有企业改制与实务操作 2003年11月13日 国企改制的政策与环境 国企改制的模式 国企改制的程序 改制方案的设计 水务公司的改制方案 国企改制的政策与环境 改制的含义 国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学 。” 十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 ” 国企改制的政策与环境 改制成功的条件 内部条件 激励机制 信息机制 决策机制 财产控制与受益机制 外部条件 完善的社会保障体系 发达的金融体系 自由平等的劳动力市场和产权交易市场 完善健全的法律制度和权利救济体系 民主自由的经济权利表达权 国企改制的政策与环境 改制的主要政策与法律依据 《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》 国经贸企改[2002]859号文《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富人员的实施办法》 财企[2002]313号文《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》 劳部发[1994]481号文《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》 地方性与行业性的改制指导意见 国企改制的政策与环境 改制的法律制度建设 国资委已报批《国有企业改制的若干问题的意见》 正在制定 《关于企业国有资产产权交易的规定》 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷的管理办法，企业法律顾问管理办法、国有资产经营业绩考核办法等 MBO收购(管理层收购)与产权交易 李毅中:到底经营者持多少股合适？大家都有争议。 目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是规范交权交易,解决产权的流动性问题。 国企改制的几种模式 模式之一：国有企业改制为国有独资股份公司：符合《公司法》有关规定的，可以由国有企业单独组建国有独资的股份有限公司 国有企业改制的几种模式 模式之二：国有企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司； 国有企业改制的几种模式 模式之三：需要新增投资的企业，通过发行股票筹集资金，并将原国有资产和认股形成的资产分别折算为股份，建立股份制公司 国有企业改制的几种模式 模式之四：完全依赖国家贷款投资建立的国有企业，负债率比较高，可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法（即所谓“债转股”），从而建立股份制公司；或者通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司 国有企业改制的几种模式 模式之五：企业以经营性资产出资，将非经营性资产保留在原企业中，同时吸收法人股与自然人股，设立股份公司的模式． 国有企业 非经营性资产 经营性资产 股份公司 存续企业 国企改制的程序 改制的程序 6.实施方案 职工代表大会 7.成立 国企改制的程序 １．成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 国企改制的程序 ２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额 查明并确认企业的实有资产，主要内容是： 流动资产: 　货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处　　　　　 　　　　　　　理流动资产以及一年内到期的长期债券等 固定资产:　原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 　　　　　　　不需用、封存和其他固定资产 长期投资:　股票投资、债券投资以及其他长期投资 无形资产:　专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权 递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础 国企改制的程序 ３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 国家股 法人股 个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。 国企改制的程序 ４．提出改制申请报