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CHINAHUIYUANJUICEGROUPLIMITED
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何責任。
CHINA HUIYUAN JUICE GROUP LIMITED
中 國 滙 源 果 汁 集 團 有 限 公 司 *
(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:1886)
須予披露交易
建議收購
三得利食品的全部股本權益
及三得利貿易的 5 0 %股本權益
董事會謹此宣佈,於為了與三得利中國建立策略性夥伴訂立框架協議後,北京滙源(本
公司間接全資附屬公司)於二零一四年五月四日與三得利中國及三得利貿易訂立三得
利食品協議,內容有關建議以總現金代價人民幣113.56百萬元收購三得利食品全部股
本權益。
於二零一四年五月四日,北京滙源亦與三得利中國訂立三得利貿易協議,內容有關建
議以總現金代價人民幣4.10百萬元收購三得利貿易50%股本權益。於根據三得利貿易
協議擬進行的交易交割後,三得利貿易將成為一間合營企業,三得利中國及北京滙源
將各自持有合營企業50%股本權益。因此,於同日,三得利中國及北京滙源訂立合營
協議,以規管彼等就合營企業的組織及營運方面的權利及責任。
由於根據三得利食品協議及三得利貿易協議擬進行的建議交易事項的一個或多個相關
百分比率(定義見上市規則第14.07條)於彙合計算時超過5%,但全部百分比率均低於
25%,因此,根據上市規則第十四章,建議交易事項構成本公司的須予披露交易,須
遵守公告規定,惟獲豁免遵守股東批准規定。
2A. 緒言
茲提述本公司日期為二零一四年三月二十日的公告,內容有關(其中包括)建議交易
事項的框架協議。
董事會謹此宣佈,北京滙源(本公司間接全資附屬公司)於二零一四年五月四日與三
得利中國及三得利貿易訂立三得利食品協議,內容有關建議以現金代價人民幣113.56
百萬元收購三得利食品全部股本權益。
於二零一四年五月四日,北京滙源亦與三得利中國訂立三得利貿易協議,內容有關
建議以總現金代價人民幣4.10百萬元收購三得利貿易50%股本權益。於根據三得利貿
易協議擬進行的交易交割後,三得利貿易將成為一間合營企業,三得利中國及北京
滙源將各自持有合營企業50%股本權益。因此,於同日,三得利中國及北京滙源訂
立合營協議,以規管彼等就合營企業的組織及營運方面的權利及責任。
B. 三得利食品協議及三得利貿易協議
1. 三得利食品協議
日期
二零一四年五月四日
協議方
買方: 北京滙源
賣方: 三得利中國(就三得利食品54.8%股本權益而言);及
三得利貿易(就三得利食品45.2%股本權益而言)
將予轉讓的資產及代價
根據三得利食品協議的條款及條件,三得利中國及三得利貿易同意出售,而北京
滙源則同意收購三得利食品全部股本權益,現金代價為人民幣113.56百萬元(可
予調整)。
三得利食品協議項下的總現金代價人民幣113.56百萬元須由北京滙源按照三得利
中國及三得利貿易各自於三得利食品的股本權益分別向彼等支付,當中人民幣
62.24百萬元將支付予三得利中國,而人民幣51.32百萬元將支付予三得利貿易。
32. 三得利貿易協議
日期
二零一四年五月四日
協議方
買方: 北京滙源
賣方: 三得利中國
將予轉讓的資產及代價
根據三得利貿易協議的條款及條件,三得利中國同意出售,而北京滙源則同意
收購三得利貿易50%股本權益,現金代價為人民幣4.10百萬元(可予調整)。
於三得利貿易協議交割後,三得利貿易將成為一間合營企業,三得利中國及北
京滙源將各自持有合營企業50%股本權益。合營企業將不會成為本公司的附屬公
司。
支付條款
三得利食品協議及三得利貿易協議項下的總代價為人民幣117.66百萬元。三得利
食品協議及三得利貿易協議各自的支付條款大致相同,概列如下:
三得利食品協議及三得利貿易協議項下的現金代價將以人民幣分兩期支付:
(i) 50%的代價須於就建議交易事項獲得地方商務部門批准後10個營業日內支付;
及
(ii) 餘下50%的代價須於就建議交易事項向相關工商機關登記後10個營業日內支
付。
建議交易事項的代價乃由各協議方參考合資格獨立估值師按成本法對將根據三
得利食品協議及三得利貿易協議轉讓的各項股本權益所評定的價值,按一般商
業條款經公平磋商後釐定。將根據三得利食品協議及三得利貿易協議轉讓的股
本權益所獲評定的於二零一三年十一月三十日的價值分別為人民幣133.78百萬元
及人民幣2.38百萬元。
4交割前的主要責任
相關協議方於三得利食品協議及三得利貿易協議項下的主要責任大致相同,包
括:
(i) 相關協議方須就建議交易事項向地方商務部門提出申請,並盡最大努力於最
短時間內取得有關批准;及
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