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并购专题 并购的含义 并购(MA)是指兼并(merger)与收购(acquisition)两种财务活动。 兼并(merger)是指由两家或两家以上的公司结合为一。具体而言： 若被合并公司申请解散并由存续公司申请变更登记，称为吸收合并； 若两家以上的公司同时消灭而形成一家新公司，则称为新设合并。 在法律上，吸收合并的存续公司（或新设公司）必须承担消灭公司所有的债务和责任。 收购（acquisition)，可分为股权收购(stock purchase)与资产收购(asset purchase)。 股权收购是用现金、股票或其他证券购买目标企业具有表决权的股票。分为协议转让和公开要约收购。 资产收购是通过购买目标公司的全部资产实现对目标公司的收购。这种方式要求资产过户，这是一项成本高昂的法定程序。 兼并与股票收购 收购股票多是敌意收购。无需召开股东大会，无需目标公司的董事会和管理层的同意；但是往往会遭到管理层的抵制，从而引发高昂的并购成本。 兼并必须得到目标企业股东的赞成票（一般大于2/3），且目标企业的股东享有评价权。兼并企业和被兼并企业中持有反对票的股东经常难以就公允价值达成一致，从而导致诉讼程序。 并购的分类 如果以并购者与目标公司之间的产业关系来划分， 横向并购 纵向并购 混合并购 如果以目标公司经理是否支持并购案来划分， 善意收购 敌意收购 并购的动机 协同效应(synergy)。协同效应又称为1+12效果。意指合并后的公司整体的价值会大于个别公司的价值的总和。其主要价值来源由四种。 规模经济：生产、研发、及营销等成本均因公司规模扩大而有所降低。 纵向整合：从原料采购、生产、配送及销售等一体化的作业流程可因并购而妥善规划。 经营效率：合并后的公司，可以将研究、管理等部门重新整合，节省重复的人力成本，并有效提高经营效率。 增加市场势力：合并可以减少竞争对手，增加公司的市场占有率，进而获取较高的报酬率。不过合并后的结果可能造成寡头垄断，进而影响公平竞争，将会引起政府部门的注意。 税收考虑 抵扣所得税：公司若在当年度发生亏损，可以选择抵(carrying back）过去的所得税，或后抵未来缴纳的所得税当公司获得巨额利润时，为减少所需要缴纳的所得税，可并购另一家乙累计亏损的公司来节税。此外，合并后若进行资产重估，将使往后的折旧费用提高，同样具有税盾效果。 处置闲散资金：若公司因外在因素而苦无投资机会，而产生闲散资金，公司可以通过发放现金股利、投资有价证券、回购股票或并购公司。同时，收购其他公司不会使股东应缴纳的所得税增加。 举债的节税效果：若目标公司的负债比率低于同业水平，则收购者在购并后可加利用，除可增加资金来源外，也可以充分享受税盾的好处。 多元化？？？ 管理层认为多元化可以降低公司的整体风险，此看法对公司的员工、供应商及往来客户而言或许正确，但从股东及债权人的角度而言有待商榷。原因是在有效的资本市场中，投资人若欲分散投资风险，则可自行多种投资有价证券形成投资组合。不一定要由公司进行并购来达到分散风险的目的。此外，公司借由并购跨入另一个产业，在经营方式不同的情况下，能否如期获利也是问题之一。 追求成长 经理层通常想借由合并的方式来达到成长的目的，然而股东关心的是，并购后公司的成长是否能使股东的财富水平最佳，若公司规模成长，而股东的报酬率却呈现下降时，则并购对于非控制权股东而言不是好事。 提高每股盈余？？？ 有些公司合并的目的是为了提高公司账面上的每股盈余，然而，若并购结果无法产生协同效应或税收上的好处，则会计上的账面美化并不能为公司带来真正的利益。 防止成为目标公司的策略 公司章程 分类董事会：是指在公司章程中规定，每年只能更换1/3的董事。这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。 绝对多数表决条款：是指在公司章程中规定，公司的合并需至少应得到2/3的股东赞成，有时甚至要求所有涉及控制权变动的交易都获得90%的已发行股份的股东的赞成。 金保护伞 是指按照控制权变动条款而对失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的分离条款。该条款规定一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的退休金（解职费）、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。 毒丸计划 是指创设一种证券，这些证券给予持有者特别的权利，当一个特定的触发事件发生时，证券持有者才能行使这些权利 焦土政策(Scorched Earth Policy) 一是售卖“皇冠上的明珠”。将最有价值的资产售卖或抵押出去； 二是虚胖战术。购置大量资产，而该资产多半与经营无关或盈利能力差令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或是故意进行一些长时期才能见效的投资，使公司在短期内资产收益率大大下降