房地产资产经营管理祥解.doc

第五章 房地产资产经营管理 教学目的和要求：资产经营在现代企业经营管理中居于越来越重要的地位，本章要求学生了解房地产资产经营的必要性和房地产资产经营的具体方式。 教学重点：房地产资产经营方式及其选择 教学难点：企业并购、房地产证券化 第一节 资产经营概述 一、资产与资产经营的概念 （一）资产 某一特定经济组织由于过去的交易事项而取得或控制的可预期的未来经济收益。 ***名词比较：资产与财产 资产是财产的一部分，是具有增值能力的那部分财产。 （二）资产经营 资产的所有者或代理人以追求最大盈利和促进资产最大增值为目的，以价值形态经营为基本特征，通过对生产要素进行组织、管理、运筹、谋划和优化配置以及对资产结构的调整，实现对多种资源、信息进行综合运行的经营活动。 广义：增量资产运营（主要是企业投资）和存量资产运营 ***狭义：存量资产运营。具体是指以资产急剧增殖和市场控制力最大化为目标，以产权买卖和“以少控多”为策略，对企业和企业外部资本进行兼并、收购、重组等一系列资产经营活动。 二、资产经营的形式 （一）依托资本市场进行资产经营的主要方式 1、上市经营 （1）直接上市 公开发行股票 （2）间接上市 买壳等 2、发行可转换债券 具有股票和债券双重属性，企业一般选择在股市低迷、社会资金紧缺、利率较高的时候发行可转换债券。 3、投资基金 方向性产业投资基金，属于长期性股本融资方式。 4、抵押经营 5、资产证券化 （二）依托产权市场进行资产经营的主要方式 1 、兼并与收购 2 、产权转让 3 、资产租赁与托管 *** 高比例融资方式：租赁融资、回租融资、回购融资 三、资产经营的效应机制 一般来说，具有六个放大效应： 1、结构放大效应 2、交易放大效应 3、市场放大效应 4、融资放大效应 5、时间放大效应 6、效益放大效应 第二节 企业并购 一、并购的概念及类型 （一）概念 一般指一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体??? 概念强调了两点：一是企业之前是彼此独立的，之后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制；二是强调了单一的会计主体。 （二）类型 1、按照并购的出资方式划分 （1）出资购买资产式——对于产权关系、债权债务清楚的企业，出资购买资产的方式能做到等价交换，交割清楚、便捷、迅速。 （2）出资购买股权式——以现金、债券等方式购买目标公司的一部分股权，以实现控制后者资产和经营的目标。达到一定比例，要履行相应的报告和公告制度（任何法人直接或间接持有上市公司发行在外的普通股达到5%，应当在事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告，以后每变动5%需公告。《股票发行与交易管理暂行条例》规定每增减2%即应报告和公告，《证券法》将其改为每增减5%才应报告并公告）。达到一定比例后要向目标公司全体股东发出公开收购要约。 （3）以股权换取资产式——收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。 （4）以股权换取股权式——股价高的公司收购股价低的公司有利，实现以小博大蛇吞象。 2、按照行业相互关系划分 （1）横向并购，指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。实现规模经济和提高行业集中程度、市场占有率，进行优势互补。 （2）纵向并购，指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。提高了与原料供应商和买主（上下游企业）协调一致的能力。 （3）混合并购，指从事不相关业务类型的企业间的合并。将经营风险分散到不同的行业中，进入新领域。 3、按照并购是否向公开目标公司全体股东提出划分 要约收购与协议收购。（《证券法》第四章第81条规定，30%以上必须发出收购要约，申请豁免问题。）要约收购是国际上的主流。《证券法》第88条规定，在收购要约期限内（30—60天），不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。《证券法》第87条规定，收购要约期限届满，收购人持有被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍然持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购要约应当自持股达到30%事实发生日起45个工作日内，发出收购要约，按照要约前12个月，要约人购买该股票支付的最高价和过去30个工作日内该股票平均市场价格二者之间较高的一种，以货币付款方式购买。 4、按照并购双方并购完成后的法律地位划分按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。 （1）吸收合并：吸收合并也称为兼并，是指一个企业通过发行股票