證券发行.pptxVIP

证券发行 第一部分：证券发行简介 第二部分：证券发行管理制度 第三部分：中国证券发行审核委员会 第一部分：证券发行简介 （一） 概念 （二） 证券发行人 （三） 证券发行目的 （四） 原则 （五） 基本程序 （六） 证券发行方式 （一）概念 证券发行：证券发行（securities issuance），是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。 （二）证券发行人 政府及其机构 金融机构 公司和企业 政府：分为中央政府发行的国债和地方政府发行的地方政府债券。(中央政府为弥补财政赤字或筹措经济建设所需资金，在证券市场上发行国库券、财政债券、国家重点建设债券等，这些即是国债。地方政府可为本地公用事业的建设发行地方政府债券。迄今为止，我国在建国初期、在跃进时期和2009年分别发行过三次地方债券，各自取得了不同功效。) 金融机构：商业银行、政策性银行和非银行金融机构为筹措资金，经过批准可公开发行金融证券。 股份公司：对筹设中的股份有限公司而言，发行股票是为了达到法定注册资本从而设立公司；而对已经成立的股份有限公司而言，发行股票和债券的目的是为了扩大资金来源，满足生产经营发展的需要。 企业：非股份公司的企业经过批准，可在证券市场上发行企业债券筹集资金。 （三）证券发行目的： 直接目的：筹集资金 可以略作区分： 1、弥补财政赤字 筹措经济建设 （中央政府） 支持本地公用事业（地方政府） 2 有些则是筹集资本，成立新公司 3 有些则是追加投资，扩大经营 等等  （四）证券发行原则： 公开原则 公平原则 公正原则 公开原则：又称信息公开制度，是指有关证券发行的信息要依法披露、充分披露、持续披露。贯彻公开原则的基本要求是，公开的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息公开要及时，要有使用价值。 公平原则： 公平是指证券市场的参与者在法律上地位平等，在市场中机会平等。贯彻公平原则的基本要求是，每个合格的主体都有进入证券市场的机会，每个参与证券发行的当事人在事实上都享有同等的获利机会和承担相应的市场风险。 三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割的有机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础，只有信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争。 公正原则： 公正是指证券的发行活动执行统一的规则，适用统一的规范。贯彻公正原则的基本要求是，证券市场参与者的合法权益同样受法律保护，违法行为同样受法律制裁。特别是证券市场的监管者和执法者应正确行使法律赋予的职责，使法律的公平正义价值得以实现。 （五）基本程序 概述： 证券发行程序：证券发行人申请发行证券到证券挂牌交易的过程。 证券发行程序一般通过法律的形式做出严格的规定，证券发行人必须按照规定的程序进行申请和核准。 虽然股票与债券的发行程序不尽相同，但基本程序大致是一致的，即发行准备、发行申请、核准审批、组织承销等四个阶段。 1 证券发行准备 证券发行准备工作主要包括： （1）创造发行主体资格和条件，如股票发行人首先必须是股份有限公司，同时创造股票发行必须具备的各项条件。 （2）发行承销商对发行人及市场有关情况和相关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。 （3）承销商对拟发行股票并上市的股份有限公司人员进行规范化培训，对发行人进行发行上市辅导。 （4）聘请中介机构对企业财务和资产进行审计和评估，审查或着手制作有关企业法律文件。 2 证券发行申请 发行人在具备了发行条件后，制作申报文件。（申报文件包括发行申请报告；发起人会议或股东大会发行股票或债券决议；招股说明书；资产评估报告；审计报告；盈利预测审核函；发行人法律意见书及律师工作报告；辅导报告以及公司章程；发行方案；资金运用可行性报告以及发行承销方案和承销协议等法律文件。将上述文件报送证券主管机关审核批准。） 3 证券发行核准 不同的发行管理制度对证券发行核准或批准的条件要求不同。 在注册制管理中，要求发行人提供并披露证券发行所有信息，披露的信息中不包含任何不真实的陈述和事项，如果发行人没有违反上述原则，证券主管机关准予注册，否则不予注册。  在核准制管理下，证券主管机关接到企业证券发行申请后，组织审核委员会对申报材料是否符合有关法律和法规规定的发行条件进行审核，对符合条件的予以批准，并有权否决不符合规定条件的证券发行申请。 4 证券发行承销 证券发行经主管机关批准后，由证券承销商组成承销团进行承销，并签订承销协议。证券承销方式主要有承购包销、余额包销与代销三种方式，国际上通常采用的是承购包销和余额包销。发行人