北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划 调整及注销部分已授予股票期权相关事项的 法律意见书 致：雏鹰农牧集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法 （试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（上述三个备 忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备 忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《中小企业板信息披露 业务备忘录第 12 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《雏鹰农牧集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《雏鹰农牧集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的 有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受雏鹰农牧集团股份 有限公司（原名为“河南雏鹰农牧股份有限公司”，于 2011 年 12 月 21 日更名为“雏鹰农 牧集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）的委托，就公司股票期权激励 计划期权数量和行权价格调整（以下简称“本次股票期权调整”）及注销股票期权激励计划 中部分已授予的股票期权（以下简称“本次股票期权注销”）所涉及的相关事项，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据 材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了 金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明，提供给金杜的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假 陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜 合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、询问、复核等方式进行了查验，对有关事实进 行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票期权调 整及本次股票期权注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国 （以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意 见。 金杜仅就与公司本次股票期权调整及本次股票期权注销有关的法律问题发表意见，而不 对公司股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、本次股票期权调整及本次股票期权注销所 涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府 部门、雏鹰农牧或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意将本法律意见书作为公司本次股票期权调整及本次股票期权注销的必备文件之 一，随其