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中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项 2015 年 06 月 11 日修订 深交所中小板公司管理部 为规范中小企业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的 信息披露，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（以下简称 “《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购 管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾 问管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”）、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）（以 下简称“《若干问题的规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）（以下简称“《股票异常交易 监管的暂行规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简 称“《股票上市规则》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的通知》（以下简称“《股票异常交易监管的通知》”）等规定，特制定本备忘 录，请遵照执行。 一、总体原则 （一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组 办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司 不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重 组信息损害投资者权益。 （二）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即 采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知 悉范围。 （三）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及 上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进2 行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息 知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停 牌后进??。 上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有 关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。 （四）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询、接收和 审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申 请及相关信息披露文件。 （五）本所根据相关规定对重组相关信息披露文件进行形式审核，不对重组 方案作实质性判断。 二、上市公司提出重组停牌申请 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大 资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意 向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。 如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以筹划重大事 项为理由向本所申请停牌。 （二）上市公司应当在公司证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资 产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。未构成重大资 产重组的，应当按照《股票上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请 公司股票及其衍生品种复牌。 （三）上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的，应当提交以下文件： 1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请 表》（详见本备忘录附件 1）； 2、停牌公告（详见本备忘录附件 2）； 3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产 重组的意向性文件。 （四）上市公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中 对停牌期限作出明确承诺。上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发3 布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日 前，停牌时间原则上不超过 30 个自然日。 （五）经本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停 牌公告披露之日起停牌。 （六）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政 策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型， 并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关部门咨询论证。 三、停牌期间相关事项 （一）上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次向本所提交 《上市公司内幕信息知情人员档案》和重大资产重组交易进程备忘录，说明相关 人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。上市公司应当根据本次重大资产重 组进展，及时补充完善并提交《上市公司内幕信息知情人员档案》和重大资产重 组交易进程备忘录。 上市公司编制重大资产重组交易进程备