现行可转换公司债法令规范.ppt

可轉換公司債交易策略 ECB發行實務(上);可轉換公司債交易策略 ECB發行實務(上);第一章何謂可轉換公司債; 可轉換公司債(Convertible Bond，一般簡稱為可轉換公司債)係公司所發行的有價證券，為直接向投資者籌措長期資金的一種金融工具，發行公司依發行時所訂定的發行條件，定期支付一定的利息予投資者，並附有可轉換為普通股的選擇權，持有此種有價證券之投資者，得在當轉換為普通股的報酬; 率高於公司債可領取的利息時，於特定的期間內，依事先約定的轉換比率及轉換價格，將此公司債轉換為發行公司之普通股股票，以獲取更高的報酬率，但若未行使轉換權的投資者，則發行公司於到期時依發行條件償還本金及補償利息。 海外可轉換公司債(ECB)係指歐洲債券（Eurobond）與「可轉換公司債」; （Convertible Bond）之結合，屬於一種海外金融商品，即用純公司債再附加一不可分割之普通股買進轉換權（Equity Call Option）。持有人可於發行後特定期間內， 依發行及轉換辦法所訂之轉換價格或轉換比率，將公司債轉換成發行公司之普通股股票或海外存託憑證，故ECB係一種可轉換為國; 內股票，但在海外流通或掛牌之上市公司債，兼具債券及股票性質兩種功能的直接金融商品。 　 以下各章節介紹可轉換公司無論國內(CB)或海外(ECB)均為相同的性質條件及市場考量因素討論。特別差異部則以海外(ECB)可轉換公司債摘出以為敍述 ，以利整體對可轉換公司債(CB/ECB)交易發行策略實務說明。;1.結合債權與股權的債券： 　 可轉換公司債持有投資人行使轉換權利前，具有債權人身份，可依約享受債權人之權利。當持有人請求轉換後，其身份轉換為公司股東，可享有股東應有之權利，但不可再請求轉換回債券之債權人身份。 2.債權保障與一般公司債相同，償還本金及;　債息的順位高於普通股股權： 　　　 就發行時的可轉換公司債價格與發行公司經營風險度成反比，亦即公司風險越高債券價格越低，反應在債券利率上則發行債券利率隨之加碼。這顯示可轉換公司債因為結合了純債券與普通股買進選擇權，降低了投資人投資風險，亦降低了發行公司招募資金的成本。;　3.擁有轉換為普通股股票的權利 ，享受股票上漲的資本利得權利： 當發行公司之普通股股價上漲時，投資人可放棄領取固定收益的權利，將可轉換公司債轉換為普通股股票，於股票市場上賣出，賺取資本利得。唯可轉換公司債投資人在持有債券期間，並不能分割分派; 現金股利，但因有防止轉換權稀釋之價格重 設條款，得以修正調整轉換價格因應之。 4.轉換價格會隨著公司配股而向下調整，同 樣達到參加除權的作用： 在可轉換公司債的市場價格在其他條 件不變情形下應隨著轉換標的物之股票市 價漲跌波動，即股價上漲時可轉換公司債 亦會之上漲，兩者具有密切連動性。 ;5.可轉換公司債市場流通性較普通股差， 轉換誘因不易時，容易發生發行公司到期償還資金壓力 ： 由於購買可轉換公司債初期未轉換為普通股股權時，單一購買債券金額較普通股高，且屬債權性質流動性自然較普通股差。另因為可轉換公司債在投資人行使轉換取得; 普通股時，並不再支付其他價款，發行公司已不再有資金流入，有別於附認股權證的公司債。 故發行公司債權轉成股權，負債變小、股本變大，每股獲利遭稀釋，當初發行可轉換公司債之資金運用若未同步產生效益，則發行公司易發生債券到期償還壓力及普通股股價下跌雙重壓力。;現行可轉換公司債法令規範(2)-1;2.票面利率的設計： 部份可轉換公司債每年會固定發放利息，有關利息的歸屬，與買賣時間有關。目前的趨勢是一般發行公司傾向將票面利率設為零，主要是發行公司債信因為有轉換股票權利而增加，且為了避免發行公司財務調度及作業的困擾。;3. 轉換權安排： 投資人可選擇賣出與普通股權利相同的換股權利證書，以配合目前無實體交易可轉換公司債模式法令規範，保障投資人權益。目前無實體交易國內已取消此換股權利證書過渡作業，然ECB可以視當地發行掛牌之資本市場而加訂立之。; 4. 轉換價格與轉換比率規劃： 可轉換公司債持有人在要求轉換為普通股時，所能獲得的股數（轉換比率）是依據可轉換公司債面額（台幣拾萬元或美金壹萬元)除以轉換價格而來，在發行時訂價確認債券溢價或轉換股價溢價規劃因應滿足市場需求而順利發行成功。;5.轉換價格重設權設計： 可轉換公司債的轉換價格通常會因為 兩個因素而調整，一是依反稀釋條款而改變(如無償配股或現增時)