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PAGE  PAGE 8 简答题 1.简述公司集团的法律特征。 答：(1)公司集团不是独立法人。(2)公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合。 2.简述子公司利益的保护途径。 答：对子公司利益的保护主要可通过以下几种途径实现： (1)赋予子公司董事诚信义务。(2)母公司对子公司的补偿和赔偿。(3)股东代表诉讼制度。 3.简述保护子公司少数股东利益的主要规定。 答：对少数股东的保护主要有这样几种途径： (1)赋予控制股东诚信义务。 (2)母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份。 (3)赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利。 4.外国公司的法律特征。 答：(1)外国公司必须依据外国法律设立; (2)外国公司必须在中国境外设立。 5简述外国公司分支机构的特征。 答：外国公司分支机构的法律特征：(1)外国公司分支机构由外国公司设立， (2)其具有与外国公司相同的国籍;(3)外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内. 6简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。 答：(1)外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司适应的资金，国务院规定了营运资金最低限额的，必须达到该最 7.简述外国公司分支机构被撤销的几种情形。 答：导致外国公司分支机构被撤销的具体事由主要由以下 (1)该外国公司出于调整经营策略或调整内部机构的需要. 8.简述中外合资股份有限公司的作用。 答：(1)中外合资股份有限公司最突出的作用表现在快捷、有效地解决了部分国有大中型企业资金困难，支持了一批重点建设工程和技术改造项目。 (2)中外合资股份有限公司对促进企业转化经营机制，加强企业管理，逐步改变负债过重和资本结构不合理问题发挥了积极的作用。 (3)通过境外上市的中外合资股份有限公司，不仅开拓了奇特筹资的新方式、新渠道，而且为国际投资者提供了直接从中国经济快速增长中获益的机会，彼此相促相长。 9.简述股份有限公司的法律特征。 答：股份有限公司除具有公司人格独立、股东责任有限等基本特征外，还具有以下特点： (1)公司性质的资合性。 (2)股东人数的无穷性。(3)公司资本的股份性。 (4)股份形式的证券性。 10.简述股份有限公司的条件。 答：(1)发起人符合法定人数。(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定。(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 (6)有公司住所。 11.简述股份有限公司设立的程序 答：1)发起人发起(2)制订公司辛程(3)发起人认购股款(4)申请公司名称的预先核准登记 (5)履行必要的行政审批手续(6)申请公司的设立登记 12.简述股票的特征。 答：(1)股票只能是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证。(2)股票是一种有价证券。 (3)股票是一种要式证券。 (4)股票是一种无限期证券。 13简述我国《公司法》对股份转让的限制。 答：股东持有的股份可以依法转让，但下列情况下的股份转让应遵循特殊规则： (1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起l年内不得转让。 (2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。 (3)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 (4)上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 14.简述中外合资有限公司组织机构的特点。 答：我国的外商投资企业立法就规定合资有限公司只设董事会而不设股东会和监督机构，并赋予董事会最高权力机构的地位，其组织结构为：权力机构(董事会)下设经营管理机构(经理层)，这与一般的公司管理模式是有所区别的。 15.简述合资有限公司董事会的会议的召集和议事规则。 答：(1)董事会会议的召集。董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书