银亿股份借壳上市案例研究.docVIP

PAGE  PAGE 5 银亿股份借壳上市案例研究 　　【摘要】本文以宁波银亿集团房产资产借壳上市为例，通过介绍借壳上市的操作方法、交易双方动机，总结出在借壳上市实践中，企业应寻求政府支持，把握壳公司核心问题，规避政策风险等。 　　【关键词】借壳上市 非公开发行 股份制改造 　　随着经营业绩的提升与企业规模的扩大，上市成为大多数企业突破资金瓶颈的必然选择。但是目前我国尚未推出注册制，IPO排队企业多，审核严格且周期长（一般需2年以上），因此更多企业选择借壳方式谋求上市。 　　地产类企业，以其资本密集型的特点，一度是借壳上市企业中坚力量。银亿房产在严厉的地产调控政策背景下，于2012年4月正式成功借壳上市，具有较强的代表性和研究价值。对银亿集团房产资产借壳上市的研究，能够使我们更为透彻的了解借壳上市的理论及操作方法。 　　一、银亿房产借壳上市简述 　　宁波银亿集团作为宁波当地的知名企业，以房地产开发为主业，以工业和国内外贸易为重点发展产业，具有良好的业绩和雄厚的资金。银亿房产借壳前股权结构如图1所示。 　　S*ST兰光为主营通信及相关设备制造业的上市企业，于2009年3月因连续3年亏损被暂停上市。S*ST兰光急切需要有足够实力的企业注入资金，提高业绩完成保壳，并解决大股东占款的问题。交易前S*ST兰光股权结构如图2所示。 　　宁波银亿集团房产资产借壳S*ST兰光的过程基本经历了四个阶段，具体步骤如下： 　　（一）债务和解及清偿大股东资金占用 　　S*ST兰光控股股东深圳兰光经济发展公司及其关联方对上市公司资金占用余额为4.14亿元，上述占款拟通过两个方面解决：其一，银亿集团以现金3.04亿元代偿；其二，兰光经发拟受让银亿集团对兰光科技的1.1亿元债权，并以该债权抵销其对兰光科技负有的等额债务。另外，在银亿集团的支持下，兰光科技与所有银行债权人债务和解完毕。 　　（二）收购S*ST兰光大股东股权 　　2009年11月15日，银亿控股与兰光经发签署《股份转让协议》，银亿控股接受兰光经发持有的S*ST兰光8，110万股国有法人股，每股股价为2.52元，股份转让价款合计为20，437万元。银亿控股实际上成为S*ST兰光的最大股东，拥有50.37%的股权。 　　（三）S*ST兰光对银亿房产形成反向购买 　　签署转让协议当天，重组双方签署了《非公开发行股份购买资产协议》，S*ST兰光拟以4.75元/股的价格向银亿控股定向增发6.98亿股股份，以反向购买银亿房产100%股权。此次资产重组完成后，银亿控股将合计持有S*ST兰光约7.72亿股，持股比例将达到89.85%，成为S*ST兰光的控股股东。银亿房产净资产的评估值为33.15亿元，银亿房产100%股权本次交易作价确定为33.15亿元。交易完成后股权结构如图3所示。 　　（四）办理过户手续，进行股权分置改革 　　2010年3月，证监会并购重组审核委员会通过了银亿集团重组S*ST兰光的方案，但受“国十条”波及，2011年5月20日，S*ST兰光才收到相关部门出具的证券过户登记证明文件。 　　股权转让的过户手续办理完毕后，公司进行股改，以公司在股权登记日登记在册的流通股股数5，000万股为基数，非流通股股东向流通股股东共支付1，500万股，即流通股股东每10股获得3股对价。银亿控股正式成为公司控股股东和实际控制人，股改方案达成，重大资产重组实施完毕，主营业务变更为房地产开发与经营。 　　2012年4月9日开始，公司股票简称由“ST兰光”变更为“银亿股份”，银亿股份成功借壳S*ST兰光，双方实现共赢。 　　二、交易双方动机分析 　　（一）银亿房产借壳动机 　　房地产行业作为资本密集型行业，对资金需求尤其巨大。银亿房产一直致力于全国布局，快速扩张更加剧了公司资金紧张，因此银亿集团急需股权融资平台，以降低资金成本，改善资产负债结构。另外，上市也可以给公司带来广告效应和政策优势，减少在地产开发地向当地银行融资困难带来的负面效益。但是IPO整体呈紧缩状态，且政策极不明朗。与IPO上市的时间成本相比，借壳上市为更为理性的选择。“国十条”的颁布也对银亿房产产生了更大的压力，督促其尽早完成上市。 　　（二）壳资源S*ST兰光情况概述和卖壳动因 　　客观上，S*ST兰光在2006年至2008年之间连续三年亏损，经营状况长期得不到改善，2009年3月被深交所暂停上市。2010年公司营业收入同比减少77.91%，总资产同比减少了14.78%，净利润为负，面临着退市风险。S*ST兰光已走到了不得不卖壳的处境。 　　主观上，甘肃省国资委虽然没有实际控制权，但是不想省内的企业退市。另外，兰光经发的管理层无力从经营角度改变公司亏损局面，大股东欲以卖壳的方式回收入