中金岭南关于股东回报的专项论证报告-深圳市中金岭南有色金属股份.doc

 PAGE \* MERGEFORMAT 7 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于股东回报规划的专项论证报告 根据中国证监会深圳证券监管局《关于认真贯彻落实关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号），为积极践行回馈社会、回报投资者的股权文化，进一步完善公司分红决策和监督机制，公司制订了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并就股东回报规划进行了专项研究论证，具体论证如下： 一、制定股东回报规划的影响因素 公司着眼于可持续发展，综合考虑公司发展战略、盈利能力、股东回报、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司制定股东回报规划的影响因素如下： (一)公司主营业务的???利能力 近三年盈利及现金分红情况表 分红年度现金分红金额含税（元）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率2011年148,531,743.36950,748,960.1815.62%2010年31,737,552.00707,007,692.134.49%2009年28,666,176.00414,226,942.466.92%最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）30.25% 公司的主营业务为铅、锌、铜、白银、黄金等有色金属的采选、冶炼、深加工以及综合利用；属有色金属周期性行业，经营情况受国际、国内宏观经济形势，有色金属大宗商品走势，行业宏观发展，公司内部管控等多种因素影响，公司将结合每年的实际盈利情况和战略发展要求积极地回报投资者。 (二) 公司发展规划 公司企业愿景为打造最具价值的多金属国际化公司。近几年来，公司始终坚持有色金属采选主业，国内矿山资源开采稳定提高，同时通过国内收购、跨国并购，先后控股广西盘龙矿，澳大利亚佩利亚，要约收购加拿大全球星矿业，极大增加了公司有色金属矿产资源储备，丰富了有色金属矿产品种，提升了公司可持续发展的综合实力，给股东带来了长远稳定的综合回报。公司发展战略需要公司提供足够的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远发展规划，从而为股东提供持续稳定的回报。 (三)股东回报 公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理回报，又兼顾投资者对公司稳定发展的期望。在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （四）社会资金成本 公司融资渠道主要是通过股权融资、债权融资、商业信用和利润留存方式。留存收益与股权融资、债权融资和商业信用等融资渠道相比较，表现出筹资成本低、限制条件较少、财务负担和风险都较小等优势。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。 (五)外部融资环境和融资成本 近三年资产负债情况表 2011年2010年2009年总资产14,042,400,232.4914,570,879,433.7011,647,009,389.99负债总额7,380,474,483.268,943,608,281.746,920,968,678.82归属于上市公司股东的所有者权益5,298,086,985.094,578,873,027.283,914,436,000.52资产负债率53%61%59%公司近三年来，融资规模较大，利率、汇率的变化对公司财务费用影响较大。若国家实施紧缩货币政策，市场资金紧张，利率上浮，将增加公司资金成本、增加公司财务费用，减少当期利润；若国家实施宽松货币政策，利率下降，将减少公司资金成本、减少公司财务费用，增加公司当期利润。公司在制定合理的分红方案时,需充分考虑当前以及未来货币政策、利率变动趋势，资金趋紧时，适当减少现金分红比例，资金宽松时，适当增加现金分红比例。 二、进一步落实股东回报规划的具体内容 公司拟对《公司章程》有关利润分配政策的条款进行修订，进一步明确利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策，从制度上建立起进一步落实现金分红的长效机制和保障。 公司利润分配政策为： 1、公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 ?2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年度盈利。 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标