关于为控股子公司河南郑新铁路有限责任公司-郑州煤电.doc

郑州煤电 2012年第三次临时股东大会会议材料 PAGE  PAGE 13 郑州煤电 2012年第三次临时股东大会会议材料 郑州煤电股份有限公司 2012年第三次临时股东大会会议材料 二○一二年八月 关于选举公司第五届董事会董事的 议 案 各位股东： 根据公司控股股东——郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的推荐意见，经公司董事会提名委员会审核并经公司五届十八次董事会审议，董事会推举祁亮山先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致（会议决议公告、董事候选人简历等已刊登在2012年8月1日《上海证券报》、《中国证券报》上），特提请股东大会审议表决。 请审议。 二○一二年八月十六日 关于修改公司章程中利润分配条款的议案 各位股东： 为了积极合理的回报投资者，建立持续、清晰和透明的利润分配政策和决策机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号，以下简称《通知》）精神和河南证监局落实《通知》的豫证监发[2012]214号文件及相关法律法规规定，拟对公司章程中利润分配相关条款进行修改。具体内容如下： 第一百五十六条原文为：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少进行一次现金红利分配。 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司股东大会审议决定。 修改为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策： 　　（一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 　　（三）实施现金分红时应同时满足的条件 　　1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 　　2.公司累计可供分配的利润为正值； 　　3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。 　　（四）现金分红的比例及时间间隔 　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 　　 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且每三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。 　　在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。 　　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 　　（五）股票股利分配的条件 　　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。 　　（六）利润分配的决策程序和机制 　　每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。 董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。 　　监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 　　股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流