资本市场之融资及并购重组.pptx

;;设立 PE和VC 新三板 IPO（境外：直接上市模式 红筹模式（股权控制、VIE控制） IPO（境内：普通、红筹拆除） 再融资（公开增发、配股、定增 或非公开发行、优先股）;;5;党的十八大报告要求：深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场。 党的十八届三中全会确定：完善金融市场体系——健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。 多年来资本市场新的市场、新的产品不断推出，一个多层次资本市场体系已经基本形成，为企业融资和发展提供了全方位的资本市场平台，资本市场功能不断增强。;;;;;;红筹模式定义：拟上市公司实际控制人/主要股东在境外如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（CAYMAN）、百慕大群岛或者上市目的地如中国香??、美国等设立特殊目的公司，通过特殊目的公司股权控制或协议控制（VIE）境内经营实体，以特殊目的公司名义在境外上市。 股权控股：常见模式，一般行业均可采用，比如酒店、医药等。避税、条件、监管。 协议控制（VIE结构）：是指境内经营实体为实现境外上市而采取的一种通过合同绑定实现实际控制的组织架构体系，因最早由新浪公司于2000年在纳斯达克上市时采用，因此也被称为“新浪模式”、“VIE结构”（Variable Interest Entities，“可变利益实体”的缩写，美国会计准则术语）。 早期国内特殊行业如互联网、出版传媒行业公司在搭建红筹架构时，如直接接受境外投资则使公司成为“外资公司”，但某些“牌照”只能由内资公司持有，因此只能采用协议控制（VIE）的方式控制境内经营实体。后来这一结构被推而广之，应用到越来越多的赴境外上市的公司当中。 ;第一步：创始投资者在境内设立一个由其或其下属员工控股的纯内资公司，将业务转让至该公司（以下简称“目标公司”）； 第二步：境外机构投资者与创始投资者（即境内自然人）在BVI/CAYMAN设立境外拟上市公司，境外拟上市公司在中国境内设立一家外商独资企业（以下简称“WFOE”）； 第三步：WFOE与目标公司签署一系列控制协议，包括股权购买、股权质押、无形资产使用、技术、管理和咨询协助协议等，从而使WFOE在股权、经营权等方面实际控制目标公司（经营实体）。;;从2000年到现在一共有近90家公司采用了VIE海外上市模式，但一直以来中国法律对VIE模式的合法性没有明确界定。法无禁止，但VIE的合法性问题，依然是悬在实现境外上市的内资企业头上的利剑。 如果VIE模式被政府认为违法，采用VIE模式的内资企业，将会被认定为不具备按内资企业申请各种牌照的资格。比如，互联网公司的新闻转载资格许可证会被吊销，这样会使得企业面临非法经营的法律风险。如果VIE模式不合法，也会使得海外上市的壳公司面临巨大的风险。 ?《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》涉及VIE问题，其第9条规定：外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。此处仅是就国家安全审查而言，对于协议控制架构是否符合外资准入政策（以及是否需要申报反垄断审查等）均不涉及。 2013年3月，百度公司创始人兼CEO李彦宏的“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的两会提案曾引发产业热议。 2015年1月19日，商务部公布了《外国投资法(草案征求意见稿》，向社会公开征求意见。 《征求意见稿》对外国投资者的定义中采取“实际控制”标准，即实际控制人的国籍决定企业是否为外资企业，继而认定是否为外国投资者。这将多年来处于灰色地带的“协议控制”(俗称VIE架构)纳入外商投资管理的法律体系。同时，《征求意见稿》还规定了外国投资者禁止和限制投资清单的实施目录制度，外国投资者不得投资禁止实施目录列明的领域。有法律专家认为，对于普遍采用VIE架构赴海外上市，且涉足门类大而全的中国互联网企业来说，上述两项规定的结合可能会对它们产生不同程度的影响，甚至是形成对整个互联网产业的较大冲击。知名互联网企业都采用VIE模式在海外融资上市。 ;Company Logo;;;;;;;;;;;;;;;;;;;2009年吉峰农机作为第一批登录创业板的企业，也是农机流通领域的首家连锁经营农机销售的企业，受到了资本市场广泛关注。 申万宏源承销保荐与公司的管理层不断的进行研究探讨，形成了“三步走”的发展战略；同时针对公司快速扩张对管理的需求，提出加快建立公司的信息系统的建议。经过两年吉峰农机的高速成长，证明了连锁经营适合于农机流通领域、公司省外的扩张也逐渐正常运转；公司通过股权开放与分享，实现了核心人员持股