【案例1答案】.PDF

1 【案例1答案】 （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据规定，合伙企业对 合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第 三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 （2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 （3）①乙的质押行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产 份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效， 由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合 伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行 为有效。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但 是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额 出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。 （4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任，有限合伙人丙以其出资 额为限承担有限责任；②退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元 财产为限承担有限责任。 （5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定， 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院 强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩 下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。 【案例2答案】 （1）甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额享有优先购买权。根据规定，合 伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他 合伙人有优先权；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙无权要求丙退还30万元。根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便 丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业， 而非单独的每一个合伙人。 （3）丙应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任。根据规定，一个合伙 人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当 承担无限责任或者无限连带责任。 （4）将会计师事务所迁至上海的决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经 营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。 【案例3答案】 （1）甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由不成立。根 据规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行 合伙事务。 （2）在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所 承办A企业审计业务的提议能够通过。根据规定，合伙协议未约定表决办法的， 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。A企业的合伙协议 没有约定表决办法，丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通 过。 （3）甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张不成立。根据规定，有限合 伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙 协议另有约定的除外。 （4）庚不能以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务。根据规定，合伙人发生 2 与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务。 （5）戊的出质行为有效。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中 的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 （6）庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。根据规定，当 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可以请求人民法 院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 【案例4答案】 （1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进 行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作 经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，退伙的普通合 伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转 变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带 责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务（银行贷 款）承担无限连带责任。 （5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转 变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限 连带责任。 （6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退 伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙 企业中取回的财产承担责任。