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——————————————— [ ] 投资中心（有限合伙）之 有限合伙协议书 —————————————— [ ]年[ ]月[ ]日签订于[ ] 目 录 释义 设立 合伙人及其出资 普通合伙人 有限合伙人 决策委员会 合伙人会议 投资业务 资本账户、收益分配与亏损分担 费用 会计及报告 后续募集、权益转让及退伙 争议解决 解散和清算 其他 [ ] 投资中心（有限合伙） 有限合伙协议 [ ]投资中心（有限合伙）（以下称“基金”或“有限合伙”）系由[ ]（作为“普通合伙人”）和本附件一所列人士（作为“有限合伙人”）共同设立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守： 第一条 释 义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： （1）本协议，指《[ ]投资中心（有限合伙）有限公司协议》及其经适当出现通过的修正案或修改后的版本。 （2）有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业[ ]投资中心（有限合伙）。 （3）合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 （4）有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出自并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙权益而如火的有限合伙人。 （5）普通合伙人，指执行事务所合伙人，指[ ]及按照本协议更换的人。 （6）有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，使之起给予实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除给予实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的管理权以及给予本协议约定取得激励粉分红的权利。 （7）认缴出资额，之某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。 （8）实际出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。 （9）总认缴出资额，指有限合伙人承诺向有限合伙缴付的，并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺向有限合伙缴付的出资现金额之和。 （10）合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。 （11）管理费，指有限合伙向普通合伙人支付的管理费。 （12）守约合伙人，指未违反本协议约定的有限合伙人。 （13）违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。 （14）付款日，如本协议3.5（2）条定义。 （15）《合伙企业法》，指现行的《中华人民共和国合伙企业法》。 （16）工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 （17）季度，指一个日历季度。 （18）人，人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 （19）元，若非特别指出币种，指人民币元。 1.2 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或夸大范围。 第二条 设 立 2.1 设立 各方同意，根据《合伙企业法》设立一家[ ]投资中心（有限合伙），合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。 2.2 名称 （1）有限合伙的名称为[ ]投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。 （2）根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方面决定，可变更有限合伙的名称，但决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。 2.3 经营场所 （1）有限合伙的经营场所为[ ]。 （2）根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更有限合伙的经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。 2.4 目的 各方设立本有限合伙的目的是通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业竞相直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资实业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。 2.5 经营范围 有限合伙的经营范围为：投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。 2.6 期限 有限合伙的经营期限为[ ]年，自注册成立之日起算。根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人同意，可决定延期[ ]年。 2.7 权限 （1）全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括单不限于： （a）决定、执行有限合伙的投资及