上市公司治理最新发展趋势.docVIP

上市公司治理最新发展趋势 　　【摘要】在过去的20年中，中国企业沿着建立现代企业制度的大方向，在公司治理的改进方面主要是满足法律、法规☆々要求，实观公司治理的规范运作。但是，公司治理对每一个公司的运行和发展而言是一个非常现实和重要的课题，仅仅停留在满足公司法等相关法律的要求上，不能根据公司实际情况合理构架公司治理模式显然有碍于公司的发展与壮大。通过分析我国上市公司治理的最新发展趋势以揭示问题之所在，从而寻求解决问题之方法。 　　【关键词】公司治理；股权结构；发展趋势；利益冲突 　　中图分类号：F270　文献标识码：A　文章编号：1006-0278(2011)10-025-04 　　从目前中国上市公司群体来看，公司治理运作水平可分为三类，第一类包括一小部分上市公司，它们的治理实践已有多年的经验，并开始探索最佳公司治理实践的做法，有了自己的心得和体会；多数上市公司治理主要停留在规范运作上，把公司治理仅仅看做是满足法律、法规的要求；第三类上市公司仍然沿用过去的管理决策惯性，离公司治理的规范运作还有相当大的距离。 　　公司治理规范运作本身并没有太大的问题，问题是公司治理模式是可以被“规定”的吗?换句话说，由法律法规、证券交易所的规则等来“规定”一种公司治理模式，是不是就是中国公司可以选择的最好的治理模式? 　　特别是对于中国这样一个有着悠久的历史文化，处于新兴加转轨的急剧转变中，而且与西方国家有着不同商业文化土壤的国家而言，如果不从演变进化的角度来理解和认识公司治理，就有可能在治理模式的选择方面出现偏差。 　　按照玛格丽特?布莱尔(1999)的观点，公司治理的实质就是在公司中建立规则以限定控制权、决策程序、责任、各种索取权等问题。 　　显然，公司治理的核心内容是股东会、董事会、经理之间的权力配置。而这种权力配置是来自于公司外部的强制性“规定”还是来自于演变进化的结果是非常重要的选择问题。从新制度经济学的角度来看待公司治理，就能更好地把握其演变进化的实质，特别是能更好地把握公司治理作为“模式”是如何形成的。公司治理规则是由不同利益相关者相互摩擦、冲突而形成的相对均衡。这种均衡的形成需要一个长期演变的过程。而公司治理均衡的状态是因公司而异的。 　　既然我们把公司治理看做是一种内生的博弈规则和制度安排，需要各参与者通过反复博弈才能达到相对稳定的均衡状态。在各参与者进行博弈的过程中，都应该有比较大的策略选择空间。这意味着，股东、董事、经理之间的权力分配存在灵活的空间，而不是千篇一律的“规定”模式。 　　一、中国百强上市公司的股权结构状况 　　股权结构对公司治理效率产生直接地影响。优化股权结构是提高公司治理水平的一项基础性工作。优化公司的股权结构有两方面的含义，一是尽可能地降低股权集中度，使股权多元化、分散化。大量研究表明，在股权集中尤其是存在控制性股东的状态下，控制性股东与小股东的利益冲突不可避免。控股股东除了可以按照持股比例获得剩余收益外，还能利用其对公司的控制能力，获得控制权的私人利益。经济学通常用“隧道行为”来描述大股东对小股东利益的侵占。 　　 　　 　　优化股权结构的第二个方面是股东的性质，即国家、产业集团、银行、外资战略投资者、国内机构投资者、个人和员工谁更适合做股东的问题。国际经验表明，就股东基础而言，应该尽可能地增加机构投资者和战略投资者等这类除了正常的分红和资本增值以外，没有其他的从公司获利的渠道的“纯粹型”股东。在政府自身的治理不完善的条件下，国家在企业中的权力行使总是出现股东权利缺位和行政权力越位两种并存现象。更何况国家即使持有的股权有限，也掌握着其他股东无法抗拒的实际影响力，会在治理机制中起坏的作用。如直接干预董事会的决策，甚至直接参与企业的管理。在“一股独大”的国有企业，大股东的影子处处可见。要构建以独立性和专业性为基本要求的战略型董事会是十分困难的。 　　 　　股权分置改革在打通资本市场改进公司治理的通道上向前迈出了重要一步。但是，全流通本身并不能直接改进公司治理。要使资本市场对公司治理发生实质影响，需要公司控制权市场――并购行为的活跃，使公司股权在市场的驱使下有效分散。 　　根据WIND资讯统计，截至2010年底，A股流通市值占总市值的比例已经达到71.9％，已基本实现全流通。不少大盘股都处于全面解禁的时期。16只银行个股中工商银行、中国银行等9家银行股都全部流通，中石油、中国石化、中国人寿、中国平安等诸多大盘股也进入了全流通的新时代。表1显示，2008年-2011年的四年里，百强上市公司的股权分散趋势加剧。股东数量明显增加。股东人数在20万以上的公司由2008年的7家上升到2011年的48家。 　　从上市公司的股权结构看，全流通并没有改变股权集中的基本格局。大型上市公