附-中国证监会.doc

江苏凯伦建材股份有限公司创业板申请文件反馈意见 ： 现对你公司推荐的（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 发行人通过多次增资和股权转让方式引入多名外部自然人股东。请发行人：（1）补充说明通过股权转让和增资引入外部自然人股东的背景，股权定价的依据及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明引入的外部自然人股东的基本情况及履历，股东身份是否适格，受让股权的资金来源及合法合规性，引入上述自然人股东的真实原因，是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明外部自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系；（4）补充说明2015年6月增资价格较2015年1月低的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程及方法并发表明确意见。 公司实际控制人为钱林弟，持有凯伦控股90%股份，通过凯伦控股持有公司51.11%股份；钱林弟担任绿融投资唯一执行事务合伙人，绿融投资持有公司9.91%股份。请发行人：（1）补充说明凯伦控股的历史沿革，报告期内的主要财务数据，产生亏损的原因，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明绿融投资自设立以来合伙人结构的历次变动情况是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明绿融投资的合伙人的具体情况，在公司任职，股东身份是否适格，是否与发行人客户或供应商存在关联关系；（4）补充说明绿融投资的合伙人及其关系密切家庭成员与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程及方法并发表明确意见。 实际控制人钱林弟还控制凯伦农业、铁通电缆。请发行人：（1）补充说明凯伦农业和铁通电缆报告期内的经营情况及亏损的真实原因，凯伦农业和铁通电缆是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明凯伦农业和铁通电缆报告期内经营的合法合规性；（3）补充说明凯伦农业和铁通电缆与发行人之间历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同等情形，是否存在资产权属不清晰等情形；（4）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方、是否存在应披露未披露关联交易。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程及方法并发表明确意见。 报告期内转让的关联方包括： 关联方 与本公司关联关系 江苏凯伦防水工程有限公司（简称：凯伦工程） 原为控股股东子公司 上海仓琅投资有限公司（简称：上海仓琅） 原为控股股东子公司 苏州月星建筑防水材料有限公司（简称：苏州月星） 原为钱林妹控制的企业 上海全昌建筑防水材料有限公司（简称：上海全昌） 原为钱林妹控制的企业 董事钱林弟、李忠人、张勇、柴永福及核心人员刘吉明、赵祖兵等人曾在卓宝科技或其关联企业任职，卓宝科技的主营业务与发行人一致，部分人员曾与卓宝科技签署过保密协议及竞业禁止协议。请发行人：（1）补充说明并披露发行人核心技术的来源，与卓宝科技主营业务的异同，同类产品占比，卓宝科技是否与卓宝科技存在技术纠纷及潜在纠纷；（2）补充披露部分人员曾与卓宝科技签署过保密协议及竞业禁止协议的事项及核心条款，相关协议执行的情况，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在导致发行人持续盈利能力受到潜在不利影响的风险及潜在风险，补充披露相关风险；（3）补充与卓宝科技是否存在其它利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 发行人拥有102项专利技术，其中2项发明专利，这两项发明专利的专利权人为凯伦建材、中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院；公司与中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院、苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司签订了研发合作协议，成果属双方共有，相关科研机构按照销售量提取一定比例的分成。2015年9月19日，核心技术人员黄祖行因个人原因辞职。请发行人：（1）补充说明核心技术的来源，2项发明专利的实际应用情况，是否按照协议约定向相关科研机构支付相应费用，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明发行人核心技术研发是否对外部科研机构存在依赖。（3）补充核心技术人员认定的标准，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果；（4）补充说明核