与中国南航集团文化传媒有限公司的持续关连交易.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 ，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示 ，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 。 與中國南航集團文化傳媒有限公司的 持續關連交易 二零零七年四月十二日 ，本公司簽訂廣告委託代理框架協議 ，該協議有效期由簽訂之日 起為期三年 。據此, 文化傳媒公司須代本公司製作廣告文案 、圖形及音像 ，所獲版權一 律歸本公司所有 。由於廣告委託代理框架協議已經到期 ，廣告委託代理框架協議下擬進 行的交易將由訂約方繼續按經常基準訂立 ，而當中的服務範圍亦會擴大 ，故本公司已於 二零一零年五月十一日簽訂傳媒服務框架協議 ，協議的有效期爲二零一零年一月一日至 二零一二年十二月三十一日止為期三年 。而截至二零一零年 、二零一一年及二零一二年 十二月三十一日止年度的經修訂年度上限分別為人民幣40,000,000元 、人民幣48,000,000 元及人民幣58,000,000元 ，以反映服務範圍的擴大 。 由於文化傳媒公司為本公司及南航集團分別擁有40%及60%的公司 ，故此文化傳媒公司 為南航集團的非全資附屬公司及為本公司的關連人士 。由於傳媒服務框架協議的年度上 限的適用百分比率 （溢利比率除外 ）超過0.1%但低於2.5% ，故傳媒服務框架協議下擬進 行的交易將構成本公司的持續關連交易 ，須遵守上市規則第 14A章有關申報及公告的規 定 ，但獲豁免遵守上市規則有關獨立股東批准的規定 。 二零零七年四月十二日 ，本公司簽訂廣告委託代理框架協議 ，該協議有效期由簽訂之日 起為期三年 。據此, 文化傳媒公司須代本公司製作廣告文案 、圖形及音像 ，所獲版權一 律歸本公司所有 ，唯服務之提供必須符合上市規則的有關規定 。由於廣告委託代理框架 協議已經到期 ，廣告委託代理框架協議下擬進行的交易將 由訂約方繼續按經常基準訂 立 ，而當中的服務範圍亦會擴大 ，故本公司已於二零一零年五月十一日簽訂傳媒服務框 架協議如下: 傳媒服務框架協議 日期 ： 二零一零年五月十一日 訂約方 ： 1 (i) 本公司 (ii) 文化傳媒公司 （由南航集團及本公司分別擁有 60%及 40%的公司 ）。 標的事項 根據傳媒服務框架協議 ，文化傳媒公司集團同意向本集團提供下列服務 ： (1) 獨家廣告代理服務 ，包括國內外影視 、平面 、戶外廣告以及其他媒體廣告的設計 、 製作 、發佈及代理等 （但如文化傳媒公司集團的廣告項目設計及製作不能滿足本公 司的要求或報價高於現行市場價格 ，文化傳媒公司同意就該等項目所提供的服務放 棄獨家廣告代理服務的權利 ，本公司 有權 選擇任何 獨立第三方提供該等 廣告服 務 ） ； (2) 航班機上娛樂節目內容的策劃 、採購 、製作的代理服務 ； (3) 空姐招募公關服務 ，包括招募相關的宣傳推廣 、現場招募 的安排及執行以及宣傳推 廣節目製作等服務 ；及 (4) 文化傳媒公司主辦發行的報刊在本公司所屬的場所進行發放的服務 。 過往數字及上限 截至十二月三十一日止年度 二零零七年 二零零八年 二零零九年 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 上限 實際 上限 實際 上限 實際 16 8.669 20.5 19.706 25.5 20.868 截至二零一零年四月三十日止四個月期間 ，傳媒服務框架協議下擬進行的交易的服務費 為人民幣6,402,500元 。 傳媒服務框架協議的有效期爲二零一零年一月一日