保定天鹅股份有限公司收购保定天鹅氨纶有限公司全部股权暨关联交易公告.pdfVIP

股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2007—034 保定天鹅股份有限公司 收购保定天鹅氨纶有限公司全部股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 保定天鹅股份有限公司（以下简称 “本公司”或“保定天鹅”）在 2007 年 11月22日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《保定天鹅股份有 限公司拟竞购收购保定天鹅氨纶有限公司全部股权的议案》。 保定天鹅氨纶有限公司是保定天鹅化纤集团有限公司（以下简称“天鹅集 团”）的全资子公司，保定天鹅化纤集团有限公司为本公司控股股东，本次交易 构成了关联交易。在董事会会议表决时，关联董事王东兴、王三元、王力、陈同 乐进行了回避。该交易事前经过本公司独立董事认可，独立董事认为，该项关联 交易的表决程序符合有关法规的规定，未发现损害本公司及股东利益的情况，表 决同意。 本公司与保定天鹅化纤集团有限公司2007年12月17日在保定市签署了《企 业国有产权转让合同》，以评估后的净资产值 24,580,719.88 元为收购价格，收 购保定天鹅氨纶有限公司全部股权。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 二、关联方介绍 1、保定天鹅股份有限公司 保定天鹅股份有限公司，是经河北省人民政府股份制领导小组办公室以“冀 股办（1996）39 号”文批准，由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社 会募集方式设立的股份有限公司。公司已于 1997 年 2 月 1 日在河北省工商局办 理注册登记正式成立，经中国证监会发字（1997）第 8 号文批准，于 1997 年 2 月 21 日在深圳证券交易所上市，注册资本为 29500 万元。经中国证监会石家庄 证券监管特派员办事处“证监石办字[1999]10号”文同意，并经中国证监会“证 监公司字[1999]134 号”文核准，于 2000 年 1 月向全体股东配售股份，实际配 售数量为 2580 万股，变更后注册资本为 32080 万元。保定天鹅法定代表人为王 东兴。保定天鹅主要经营：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、 销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服 务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品、粘胶纤维的深加工和技术的出 口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和禁止进出口的三品及技术除外）。 保定天鹅 2006 年度经审计的财务状况如下：资产总额 1,089,116,707.16 元，所有者权益837,692,767.80元，净利润27,620,739.20元。 2、保定天鹅化纤集团有限公司 保定天鹅化纤集团有限公司，是由原国营保定化学纤维联合厂改组而成的国 有独资有限责任公司。天鹅集团注册资本为18153万元，法定代表人为王东兴。 天鹅集团的实际控制人为保定市人民政府国有资产监督管理委员会。公司主要经 营：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙烯醇制造，粘胶长丝系列产品、涤纶长丝系列产品、本企业自 产产品及技术、本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务，对外 合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务，本集团成员企业自产的化纤原 料、纸张及原料、布、服装及面料、辅料、床上用品产品的出口业务等。 天鹅集团 2006 年度经审计的财务状况如下：资产总额 1,674,840,813.39 元，所有者权益243,627,855.26元，净利润-44,246,489.70元。 3、相互关系 天鹅集团拥有保定天鹅股份 171,190,000 股，持股比例为 53.36%，是保定 天鹅的控股股东，与保定天鹅具有关联关系。 三、关联交易标的基本情况 保定天鹅氨纶有限公司是本公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司的全 资子公司，2000 年筹建，2001 年正式投产，注册资本 400 万美元。注册地点： 河北省保定市新市区盛兴西路 1369 号。保定天鹅氨纶有限公司主要生产熔融纺 氨纶长丝、包覆包芯丝等产品，年产量约 750 吨 20D 氨纶长丝。 截至评估基准日 2007 年