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公司重组 2006年4月兴发SG在新加坡成立，同年5月与广东兴发共同出资设立兴发铝业。 同年6月，广东兴发将其持有兴发铝业60%股份全部转让于兴发SG，兴发铝业成为兴发SG全资子公司。 兴发铝业上市分析 企业境外上市案例分析 公司重组 上市信息及公司概况 招股说明书披露及 中国律师意见 公司重组 兴发铝业上市分析 企业境外上市案例分析 60% 40% 控股股东 广东兴发 恒发 兴发SG 兴发创新 兴发铝业 后将兴发铝业60%股权转让给兴发SG 100% 100% 91.3% 境外 境内 公司重组 上市信息及公司概况 招股说明书披露及 中国律师意见 佛山兴发 公司重组 2006年10月，兴发铝业与佛山兴发合并，兴发铝业成为合并后公司，佛山兴发注销。 兴发铝业上市分析 企业境外上市案例分析 公司重组 上市信息及公司概况 招股说明书披露及 中国律师意见 公司重组 2006年7月，广东兴发和兴发创新将全部铝型材业务转于兴发铝业，并将机器，设备及厂房租出于兴发铝业。 2007年10月，兴发BVI注册成立。2008年2月，兴发BVI成为兴发SG的控股股东，同年，上市公司主体完成股权转让成为兴发BVI的控股股东。 兴发铝业上市分析 企业境外上市案例分析 公司重组 上市信息及公司概况 招股说明书披露及 中国律师意见 重组完成后的架构 兴发铝业上市分析 企业境外上市案例分析 公司重组 上市信息及公司概况 招股说明书披露及 中国律师意见 招股说明书披露及中国律师意见 根据招股说明书的披露，公司境内居民股东根据75号文已经办理境外投资外汇管理登记。 对于广东兴发与兴发SG签订的股权转让协议，公司法律顾问认为由于10号令是在之后的2006年开始执行，该股权转让协议签订于2006年8月15日因适用2003年颁布并生效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》的监管，根据该规定只需要得到兴发铝业原核准机关—佛山市对外贸易经济合作局的批准即可。 对于兴发铝业与佛山兴发之间的合并适用10号令第55条规定。根据第55条的规定，该行为适用《外商投资企业合并与分立的规定》，需要报批的部门仍是佛山市对外贸易经济合作局，因此无需经过商务部等更高级别部门的审批。 公司中国法律顾问认为上市公司租用机器、设备、土地及物业并不属于10号令规定的范围，故10号令不适用。 兴发铝业上市分析 企业境外上市案例分析 招股说明书披露及 中国律师意见 上市信息及公司概况 公司重组 忠旺铝材上市分析 上市信息及公司概况 公司重组 招股说明书披露及中国律师意见 PART VII 企业境外上市案例分析 上市日期：2009年5月8日 上市地点：香港联合交易所 券商：中信证券，瑞士银行 律师：通商律师事务所 融资金额：94.94亿港元 公司信息： 中国忠旺控股有限公司是目前全球第三大、亚洲及中国最大的致力于交通运输领域轻量化发展的工业铝型材研发制造商，产品广泛应用于铁路客车及货车、城轨（地铁及轻轨）、汽车、船舶、航空、航天、机械装备、电力等领域。 上市信息及公司概况 忠旺铝材上市分析 企业境外上市案例分析 上市信息公司概况 公司重组 招股说明书披露及 中国律师意见 公司重组 1993年，辽宁忠旺成立，为中外合资经营企业，刘忠田通过辽阳铝制品厂和港隆间接持有辽宁忠旺100%的权益。 忠旺铝材上市分析 企业境外上市案例分析 公司重组 上市信息及公司概况 招股说明书披露及 中国律师意见 公司重组 2008年1月，中国忠旺在开曼群岛成立，并全资拥有ZCIL (BVI)、ZCIL (HK)。 2008年2月28日，港隆订立协议将辽宁忠旺的40%注册资本转让予ZCIL (HK)。 2008年2月28日，辽阳铝制品厂订立协议将辽宁忠旺60%注册资本转让予ZCIL (HK)，辽宁忠旺成为外资企业。 忠旺铝材上市分析 企业境外上市案例分析 公司重组 上市信息及公司概况 招股说明书披露及 中国律师意见 招股说明书披露及中国律师意见 忠旺铝材上市分析 招股说明书披露，公司股东已完成75号文所规定的境外投资外汇管理登记。 公司中国法律顾问认为，辽宁忠旺为一家中外合资企业，将内地及海外股东正式持有的全部权益转让至ZCIL(HK)的法律性质为转让外商投资企业的权益。故此，ZCIL(HK)收购辽宁忠旺的全部权益并不构成并购规定所定义的“海外投资者收购一家境内企业”，因此无需获得商务部的批准。 根据10号令第2条规定，收购辽宁忠旺须获得原审批机关（辽宁省对外贸易经济合作厅）的批准即可。 由于ZCIL(HK)收购辽宁忠旺的全部权益并不属于并购规定所定义的“海外投资者收购一家境内企业”，故此并购规定载列的政府审批程序（包括中国证监会的批准）并不适用于全球发售及上市。因此，公司毋须就全球发售及上市获得中国证