股份经济学第一讲股份公司的.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * “我有个亲戚说，在新公司法颁布后，宁可选择办个体户来避免过多的行政审批和事务问题。”非常好，他可以选择个体户形式，这是他的投资自由。但是你千万提醒你的亲戚，在一人公司的情况下，如果股东能证明自己的财产独立于公司财产，是可以对公司债务承担有限责任的，但个体户仍然要对其债务承担无限连带责任。想一想吧：个体户辛辛苦苦挣了一百万，有可能因为一次交易作赔了，就要把一百万填进去。 * * * * * * * * 母公司——子公司：控股和业务控制程度——资本或业务纽带 本（总）公司——分公司：管辖系统——组织纽带 子公司与分公司的区别：新公司法第14条的规定 ①主体资格：子公司具有独立的法人地位，分公司则不是独立的民商事主体，不具有独立法人资格。但也有例外，例如银行系统 ②财产关系：子公司具有自己独立的财产；而分公司的全部财产属于本公司，在法律上不存在独立的财产。 ③意志关系：子公司的意志是独立于母公司的，母公司并不能直接干预子公司的经营管理活动；分公司则完全受命于本公司，与本公司是管理与被管理关系。 ④财产责任：子公司具有独立经营、独立核算、独立承担责任的能力；而分公司无自己独立财产和意志，因此也无独立的责任能力，其财产责任归属于本公司。 * * * * * * * * * * * * * * * * * 公司章程中的确有这样的规则，它的条款规定的是公司的内部环境，但是这条规则能不能对抗第三人呢，就是对第三人是否有效呢？ 总体而言，章程只是对公司的当事人有影响，约束公司股东及管理人员但不一定能约束公司的相对人或代理人，或者说是基本上不能对抗第三人。 但是，也有的时候，它能够产生对抗效力。比如说，公司担保的时候，由于公司法明确规定，公司要对外执行担保，必须经过董事会或者股东会的决议。如果当事人规定有限额的话，那么必须在当事人规定的范围内来进行担保。好，这个有关当事人对外担保数额的规定，就构成了第三人应当知道的内容。如果当事人和一个公司在形成担保关系的时候，你就应该了解，当事人的董事会、股东会的担保决定；你不了解而签订了担保合同，你就无法对当事人进行担保，也就会产生担保对他的无效。这个时候，担保对第三人就没有产生效力。所以，当事人的效益就应该区别情况来对待。 * * * * * * * * * * * * * * * * * （8）申请登记并公告 董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： 　 一、股份有限公司的设立 * 一、股份有限公司的设立 向公司登记机关报送下列文件 （一）公司登记申请书；（二）创立大会会议记录； （三）公司章程； 　　 （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及身份证明 （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明 （七）公司住所证明。 公司登记批准后，即可正式成立。 * 2.发起设立程序 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份； 一次缴纳的，缴纳全部出资；分期缴纳的，缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会， 由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件， 申请设立登记。 * 案例分析: 1966 年 4 月，某市经济协作发公司与长征汽车集团公司（私营）等 3 家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议，公司注册资本 ４００ 万元，募集设立。 同年 5 月 6 日，省有关部门批准同意组建该公司。 3 家发起人公司按协议制定章程，认购100万元股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。由于该汽车配件公司发展前景光明，所以股份募集顺利，发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后，发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民强列要求才在 2 个月后召开创立大会，发起人为图省事，只通知了代表股份总数的 1/3 以上的认股人出席，会议决定了一些法定事项。 [ 问题 ] 1 ．汽车配件公司的募集设立存在什么问题？ 2 ．本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题 * 招股说明书 ①公司章程； ②发起人的认股数； ③每股的票面金额和发行价格； ④无记名股份的发行总额； ⑤认股人的权利和义务； ⑥招募股份总额，本次募集的起止期限及逾期未募足时已认股人撤回自己所认股份的说明；⑦股票超过票面金额发行的数量等。 * 有限公司的设立条件 （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建