第十二章下篇公司重组与反购并.ppt

金降落伞 是指目标公司控制权发生转移，管理层可以获得巨额补偿的合约。 金降落伞计划通常只包括公司几个关键的职员，根据该计划，公司必须在控制权变更使这些职员离任时一次性对其支付一定数额的款项，有些金色降落伞计划有固定期限，例如一年，有些则是长期的，如果当年没有出现控制权转移，则该计划自动延长至下一年度。 如果目标公司将补偿计划做进一步扩展，就会形成银降落伞或锡降落伞，它们的功能与金降落伞是一样的，只是包含的员工数量更多 主动性反购并策略 绿色邮件 白马王子 资本结构调整 绿色邮件 就是受到购并威胁的目标公司向潜在的购并方支付一笔款项使其放弃购并要约的方法。 绿色邮件实际是以购并者放弃敌意收购为条件溢价回购股票的行为，同时双方还要签订协议，包括对购并者继续购买或持有的股票数量；出售这些股票的条件，通常要以目标公司作为第一优选对象；以这些股票为基础进行表决的方式；以及协议生效的条件。 签订协议的目的是为了有效地防止购并方未来的敌意收购行为，当然没有相应的利益，购并方是不会轻易答应如此严格的条件，所以目标公司需要用回购股票或者其他方式使购并方得到收益。 绿色邮件的弊端 作为反购并措施，绿色邮件有时会起到相反的作用，潜在购并者的出现通常会导致目标公司股价上涨，而当市场得知绿色邮件生效时，股价会回落到原有水平，这时就有可能出现新的潜在购并者，利用目标公司花钱免灾的心理获得收益。 白马王子 目标公司要求与之关系良好的公司以较高的价格来对抗购并方提出的购并要约，在这种方式下的第三方公司就被称为“白衣王子”。 在白衣王子出现的情况下，购并方如果不提出更高的购并报价，购并肯定会遭到失败。收购价格必须随之水涨船高。 在“白马王子”方式下，目标公司虽然失去独立地位，但是仍然可以得到很多好处：白马王子可能支付更高的价格、保留目标公司的管理层和员工、继续坚持已有的公司战略等。 白马王子也可以获得购买目标公司已批准但尚未发行股票的权利，一方面可以此为基础参与股东表决，另一方面，也可以在其他购并方提出更高报价时起到套期保值的作用。 资本结构调整 典型的手段是公司发行新债用于支付股利或回购股票，其主要目的就是增加公司的负债权益比例，降低目标公司的吸引力或者增加购并后的财务成本。 降低了购并公司的未来举债能力。。 数额较大的特别股利和股票回购有助于降低“不满股东”的数量。 新债务的利息支出具有低税的作用，降低了目标公司的实际税负。 负债可以迫使资金流出公司，从而激励管理层改善管理，提高经营绩效。 第十二章 公司重组与反购并 公司重组的主要方式和动机 破产清算的程序与财务管理 反购并的方式 经营重组 主要方式包括 资产剥离（divestures） 股权出售（equity carve-out） 分立（spin-off）。 资产剥离 公司出售其某项资产或某个子公司给第三方，获得现金及有价证券。 资产剥离所产生的直接财务成果应当为正的净现值，等于出售所得的报酬减去相关税费。 但是财务评价最主要的因素是机会成本，即资产剥离的净现值是否高于该部分资产继续经营所预期的净现值。 股权出售 将子公司的部分股份（一般不超过20％）出售给外部投资者，股权出售后将建立一个新的法律实体，分离出来的公司将拥有新的管理团队并独立经营。 涉及有形资产以及员工的分割，但是由于没有货币交易的存在，也无需对资产价值重估，无需承担相应的税费。实质上相当于现有公司的股票股利。 由于管理机制的变化，该经营单位作为一个独立的公司会比原来经营得更好，这样的话，股权出售就有可能获得经济收益。 股权出售必须发行新的股票，增加了股票发行成本；与一个公司相比，股东持有两个独立的公司股票，代理成本也有可能会增加。 分立 母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司股东，从而形成两家独立的，股权结构比例相同的公司。 因此新公司的股权结构与母公司的股权结构完全相同，只是新公司拥有自己的管理团队并独立经营。 对股东来说，原先只能持有母公司股票，分立之后则同时持有母公司和子公司股票。 分立和剥离的差别在于，剥离会带给母公司现金流入，而分立则没有现金流量变化。 各种经营重组方式的比较 可选的重组方式 特征 剥离 股权出售 分立 母公司的现金流入 是 是 无 股权结构变化 是 是 无 新法人出现 有时 是 是 新股发行 有时 是 是 母公司控制权 否 是 否 经营重组的动机 公司战略变化 负协同效应 经营业绩不佳 规避管制 融资需要 经营重组与股东价值 如果采用剥离方式，公司股东可以获得1％～2％的超额收益，当剥离涉及的业务价值超过公司总价值一半以上时，股东的超额收益可以达到8％。 剥离业务的现金流量处置也会影响股票的超额收益，如果将剥离所得的收益分配给股东，则股票超额收益在2％以上；如果公司将剥离收