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中联重科收购意大利CIFA公司分析 中联重科的并购战略 中联重科目标是要成为大型跨国公司，需要对企业进行全球化改造。其步骤需要在三个层面完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入的比例要超过50%；二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进行扩张。 并购奠定了企业进一步并购的基础。在中联重科的发展道路上，并购成为中联重科发展战略的重要选择。自2001年以来，中联重科先后收购了英国保时捷、湖南机床厂、中标实业的环卫机械、浦沅集团的汽车起重机、陕西新黄工的土方机械、湖南车桥厂、意大利 CIFA 等公司，经过一系列的连环收购，特别是对意大利CIFA公司的跨国并购后，中联重科的销售收入不断上升，国际化步伐不断加快。 中联重科的并购战略遵循“六不收”原则，即不符合企业发展战略的业务不收、被并购行业不好不收、目标企业的基本状况不好不收、目标企业的团队不好不收、不是同类项的业务不收、不符合国家和股东利益不收。 二、中联重科的跨国并购经验 1. 并购阶段的成功做法 （1）引入机构投资者组成联合投资团队。 在中联重科对意大利CIFA公司的并购中，中联邀请弘毅投资作为共同投资方一起收购CIFA ，后经弘毅投资精心搭建，组成了以中国企业中联重科为主要收购方，中国本土的PE公司弘毅投资、国际知名投行高盛以及意大利本土金融机构曼达林基金为共同投资方的联合投资团队。共同投资方协助中联重科推动了整个交易的进程，包括尽职调查、交易谈判、整合计划的制定和执行、与政府监管机构沟通等。弘毅投资作为共同投资方的组织者，同时是中联重科的第二大股东，其熟悉中联重科的战略诉求，既有中国资源，又有海外实战能力；高盛集团则代表着国际资本市场资源，具有丰富的跨境交易经验；曼达林基金成立于 2007 年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行——国家开发银行和国家进出口银行，以及意大利第二大银行圣保罗银行——其代表意大利本土资源，熟悉被收购企业的当地情况，了解意大利金融机构、政府、工会、法律、税收等情况。这种既熟悉本国国情，又具有国际视野的投资组合，形成了“文化缓冲地带”，从而在中联重科与 CIFA 融合前期有效地缓冲了文化和理念的冲突，保证了重组整合的顺利进行。 （2）组建多重投资主体，设立复杂的交易架构。 为了规避国际交易并购中的税收、汇率等风险，中联重科在对CIFA 的并购交易中，借鉴了国际通行做法，设立了特殊目的公司，采用了复杂的交易架构，以达到最优惠的税收安排和最便利的资金流。中联重科先在香港设立一家全资控股子公司——Zoomlion HK. Holding Co. Ltd（中联香港控股公司），然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司HK SPV A，该公司与共同投资方在香港合作设立一家特殊目的公司 HK SPV B（中联持股 60%，出资1.626亿欧元；曼达林持股9.04%；弘毅持股18.04% ；高盛持股 12.92%），由该公司再于卢森堡设立一家全资子公司（Luxemburg SPV A），该公司再在卢森堡设立一家全资子公司（Luxemburg SPV B），该公司再在意大利境内设立一 家 全 资 子 公 司（Italian SPV），最 终 Italian SPV 持 有CIFA100%的股权，并与 CIFA 合并。选择在香港和卢森堡设立目的公司的原因是香港和中国大陆有税收等优惠政策，而卢森堡号称免税天堂，与香港、意大利及欧洲许多国家之间有税收互免的政策。 （3）借助于财务杠杆筹集收购资金。 在中联重科收购交易的安排中，中联重科充分利用财务杠杆，一方面能减少公司需要拿出的实际现金，另一方面能降低公司的收购风险。根据中联重科与 CIFA 及共同投资方签订的《买卖协议》和《共同投资协议》，卖方 CIFA 股权作价为3.755亿欧元（约合人民币39.88亿元），其中，中联重科和共同投资方就该股权作价合计出资2.515亿欧元（约合人民币 26.71 亿元），其余的 1.24 亿欧元（约合人民币 13.17亿元）由 CIFA 自身长期负债解决。在 2.515 亿欧元的权转让价款和0.195亿欧元的中介交易费用中，中联重科共需支付1.626亿欧元（以股权买卖协议签订日2008年6月 20 日的汇率 1 欧元=1.56 美元来折算，1.626 亿欧元折合成美元约为2.5亿美元）。除该笔资金支出外，中联重科无需承担本次并购中任何其他还款及担保责任。中联重科与共同投资方的意大利SPV公司向意大利银行贷款 70%，其余 30%为按股权多少由中联重科和共同投资方承担。这样，作为占意大利 SPV 公司 60%股权的中联重科来说，只需收购资金30%中的60%，即只用拿出总收购金额的 18%，且其中 2 亿美元由中联重科香港SPV A 公司向香港银行贷