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新三板概念及相关政策解读 一、新三板的定义 新三板是全国中小企业股份转让系统的俗称，是国务院为了发挥金融市场对实体经济的支持作用，于2012年7月在北京市设立的股份转让系统。新三板是我国继上海证券交易所、深圳证券交易所之后的第三家全国性证券交易场所。 二、新三板的定位 （一）新三板是全国性公开证券交易场所 证监会明确指出，作为全国性证券交易场所，新三板定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台，为该类公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务。 （二）新三板挂牌公司为公众公司 新三板挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，接受社会公众监督，定期公布经营情况。 （三）新三板为创新型、创业型、成长型中小微企业服务 证监会明确指出，新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。 （四）新三板在我国多层次资本市场体系中发挥承上启下的重要作用 在新三板挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易，即“转板”。 三、企业在新三板挂牌的利弊 企业在新三板挂牌有如下好处：第一，在新三板挂牌后企业要做好规范治理和信息披露工作，客观上有利于企业完善现代化企业管理制度；第二，挂牌公司可以实现股票的公开转让，在一定程度上提升了公司股权交易的流动性；第三，挂牌公司在并购、重组等方面能获得更多便利；第四，新三板允许并鼓励挂牌公司对高管和员工实行股权激励，有利于提升企业凝聚力；第五，在新三板挂牌有利于提高企业的社会知名度。 企业在新三板上市后可能存在如下弊端：第一，新三板挂牌公司属于公众公司，需要定期向社会公布经营情况，这些信息有可能被竞争对手获取并用于商业竞争；第二，新三板推出的时间不长，证监会设置的投资者准入门槛较高，市场参与者对新三板的认知还很有限，竞价交易制度也未推出，新三板目前的流动性不高，公司挂牌后股权可能面临流动性有限和交易定价失准的情况。 四、新三板的挂牌条件 新三板挂牌条件比较宽松，主要包括：1、存续期限满2个完整的会计年度（有限责任公司按原账面净资产值折股整改的，存续期间可从有限责任公司成立之日起计算）；2、具有稳定、持续的经营能力（无具体财务指标要求）。 五、新三板的挂牌程序 以有限责任公司为例。有限责任公司经过审计、评估，进行股份制改革，完善公司法人治理结构，申请挂牌等程序完成挂牌前的准备，从股改到申请挂牌至少要经过6个月的时间。基本程序如下： 图5-1 有限责任公司在新三板挂牌的程序 六、挂牌后的持股解禁规定 控股股东和实际控制人转让限制：挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制可总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司股票在挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票转让限制解除同样适用“两年三批次”的规定 发起人转让限制：若挂牌公司股改后满一年，发起人持有的公司股份可以转让。 控股股东和实际控制人以外的其他股东转让限制：只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制 董事、监事、高级管理人员转让限制：以上人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的公司股份 七、挂牌公司发行股票的相关规定 （一）新三板挂牌公司发行股票的管理方式 挂牌公司股票发行有核准制和备案制两种管理方式。股东人数超过200人的挂牌公司发行股票，或者发行股票后股东人数累计超过200人的，在发行前应向中国证监会申请核准。发行后股东人数累计不超过200人的，仅在发行后向全国股份转让系统公司备案。 （二）新三板挂牌公司股票发行对象的规定 股票发行对象可以是：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合新三板投资者适当性管理规定（规定要求法人机构的注册资本为500万元以上，合伙企业的实缴出资总额为500万元以上，自然人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元以上）的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，除原股东外的新增股东合计不得超过35名。 （三）新三板挂牌公司股票发行的特点 第一，发行要求。挂牌公司可以在挂牌同时发行，也可以在挂牌后发行。对股票发行不设财务指标，没有强制时间间隔，也不限制融资规模。第二，限售安排。新增股份不强制限售。第三，信息披露。不强制披露募集资金投资项目的可行性分析、盈利预测等信息。第