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资本运营EMBA研修(WEI Minghai) 企业股份制改造 内容提要 企业制度创新与改制 企业股份制改造的政策问题 地方国企改制急刹车 拟发行上市公司的改制 企业改制牵涉的控制权问题 虚报注册资本罪现象 离岸注册现象 一、企业制度创新与改制 中国企业的改革历程 传统计划经济下的国有企业 企业缺乏自主权和盈利动机 监管严格 以低效为代价的有序经济 放权让利 以承包和利改税为标志 积极性高涨、短期行为普遍 过度约束和约束不足并存 股份制改革 企业的独立经济利益得到确认 市场体系基本形成 改制：形式的改变不等于性质的改变 政企分而不离 制约有余而激励不足 乡镇企业和私人企业崛起 产权明确，手段灵活 血缘关系成为公司治理的重要因素 有关文件的精神： 改革国有资产管理体制 建立现代企业制度 进行企业改制(股份制改造) 完善公司治理 不断寻找最佳产权结构和最佳治理方式 一个企业的五年改革 新华社的一则报道： 芜湖港坚持不断创新，追求超越，相继确立了1998“管理年”、1999“建制年”、2000“创新年”、2001“改制年”和2002“标准化年”,奏响了建立现代企业管理创新的“五步曲”。 企业周期、改制与组织变革 企业周期：新生期－青春期－成熟期－衰老期 改制是企业组织变革的重要形式 改制和组织变革是企业周期变化过程中的重大事件 改制也是转型承诺的一种具体表现，更是建立现代企业制度的一种方式 现代企业制度建设、创新与改制 为什么要建立现代企业制度？ 现代企业制度的特征 “产权明晰、政企分开、权责明确、管理科学” 改制是现代企业制度创新的一种重要方式 尽管民营企业与国有控股企业在上述问题上有差别，但也存在上述问题？ 二、企业股份制改造的政策问题 《关于规范国有企业改制工作的意见》（国务院办公厅转发国资委文件） 《意见》在肯定当前国有企业改制工作的同时，针对“前一阶段国有企业改制工作中出现了一些不够规范，造成国有资产的流失”的现象，对国有企业改制的全过程进行了规范，对批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、定价管理、转让价款管理、管理层收购等10个主要环节和方面，提出了明确的政策要求，并要求各地认真贯彻执行。 1、批准制度 国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。 国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。 方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业制订。 国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国资委的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。 国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批； 涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批； 国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(非国有的企业)，改制方案需报同级人民政府批准； 转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。 2、清产核资 国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。 要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。 企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。 改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。 资产如何界定? “国有企业的资产就是国有资产”——这几乎是国企改革不容置疑的政策逻辑。尽管“两个买断”在中小企业已经不是新鲜事，但延伸到国有大中型企业搞产权置换，长沙市的试点企业还是费了些踌躇。? 长沙市委和人民政府出台《关于加快国有企业改革和发展的若干意见》(以下称29号文)，提出了“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的企业资产处置原则，要求实行两个置换——通过产权转让，置换企业的国有性质，解除企业对政府的依赖关系；通过一次性补偿，置换职工的全民身份，解除职工对企业的依赖关系，让职工走向市场。 市政府办公厅印发《长沙市国有企业产权制度改革实施细则》(简称3号文)，就企业产权界定、资产量化配股、经营者持股、身份置换补偿标准等进行了具体明确，强调凡“经批准拟进行产权制度改革的国有企业，按本实施细则执行”。 “湘江涂料”资产置换全面展开 一是界定产权 29号文提出界定产权“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的原则后，3号文进一步明确：1983年底企业的净资产和1984年1月1日以后国家投入的资产全部定为国有资产；1984年1月1日以后企业税后留利积累形成的净资