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公司合并流程 一、董事会拟定合并方案 二、订立合并协议 三、股东大会通过合并协议 四、编制资产负债表和财产清单 五、依法办理有关审批手续 六、通知债权人和公告 七、办理公司变更、注销登记 公司合并协议 （吸收合并） 甲方： 股份有限公司 住所： 法定代表人： 乙方： 股份有限公司 住所： 法定代表人： 甲乙双方董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下： 一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。 二、甲乙双方合并期日为 年 月 日，但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。 三、甲方现有资本总额 元，股份总数 股，每股金额 元，因合并而发行股份 股，每股金额不变，资本总额增至 元，股份总数增至 元。 乙方现有资本总额 元，股份总数 股，每股金额 元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并全部换为甲方股票，对换比例为 ： 。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额 元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额 元）。 甲乙双方于合并协议签字至合并完成不再变动资本、股份及股东。 四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。 五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务， 元以上的支出等，应经甲方同意。 六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。 七、甲乙双方应于本协议签字日起二周内，向有关管理部门申请合并。乙方或双方合并申请未得管理部门批准时，本协议失效。 八、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。 九、本合同一式四份，甲方双方各执两份，经双方签字或盖章后生效。 甲方： 乙方： 2011年 月 日 2011年 月 日 股东大会合并决议 （存续公司） 时间： 地点： 出席会议股东： 委托代理人： 出席者代表有表决股份共 股。 大会向与会者散发了本公司与乙股份有限公司代表签订的合并协议。与会者对此进行了简短讨论后，以举手方式进行表决，表决结果， 赞成， 反对， 票弃权。赞成票为出席股东持有表决权的 %（三分之二以上）。会议通过下列决议： 1、同意本公司与乙股份有限公司合并。方式为吸收合并，本公司继续存在，乙股份有限公司解散，并入本公司。同意双方代表于 年 月 日订立的合并协议； 2、同意公司章程作如下修改： 资本总额由 元改为 元； 股份总数由 股改为 股； 营业范围增加 业务。 股东签名： 年 月 日 记录人签名 公司合并公告 （存续公司） 本公司与乙股份有限公司代表经充分协商，于 年 月 日签订合并协议。 年 月 日，本公司 年度第 次临时股东大会作出合并决议， 年 月 日，本公司与乙股份有限公司共同呈文报 省人民政府，申请合并。 省人民政府于 年 月 日以 文 号文件批准合并申请。现将有关事项公告如下： 一、本次合并为吸收合并，本公司继续存在，乙股份有限公司解散并入本公司； 二、合并日期为 年 月 日。合并后，乙股份有限公司的财产、营业、权利、义务由本公司承受； 三、本公司无条件全部收容乙股份有限公司股东。乙股份有限公司于合并期日在册的股东，以 ： 的比例，兑换本公司股票。兑换时无须补交股款（每换一股补交 元，每换一股退股款 元）。自本公告日起，本公司及乙股份有限公司同时停止过户。 四、本公告为第一次公告。本公司的债权人如对合并有异议。请于本公告日起90日内向本公司声明。逾期未声明者，视为同意合并。 特此公告 股份有限公司（章） 董事长（签名）