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定向增发市场分析及融资模式简介 目录 一、 定向增发政策分析2 （一）主要法律法规简介2 （二）发行价格规则2 （三）锁定时间3 （四）发行以询价对象4 （五）审批步骤和时间4 二、定向增发市场发行概况6 （一）市场规模6 （二）定向增发总体价差和安全性分析7 （三）定向增发按行业分类收益率及募集情况分析9 （四）14年定向增发募集规模前三十名认购对象分析12 三、定向增发融资业务方案设计16 （一）业务定义16 （二）业务优势16 （三）业务模式及示意图16 （四）业务要素18 （五）业务风险及履约保障20 一、定向增发政策分析 （一）主要法律法规简介 涉及定向增发相关的政策法规主要有《上市公司证券发行管理办 法》 （以下简称《管理办法》 ）、 《上市公司非公开发行实施细 则（2011修订）》（以下简称《实施细则》 ）、《创业板上市公司非 公开发行股票业务办理指南2014.08.01》 （以下简称《创业板非 公开发行指南》）以及《证券发行与承销办法》 四项法规。 《管理办法》规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开 方式，向特定对象发行股票的行为。《管理办法》主要规定了主板和 中小板上市公司非公开发行股票的所需要条件以及发行的主要程序。 《实施细则》主要对 《管理办法》中的具体内容做了较为详尽的 说明。 《创业板非公开发行指南》主要规定和说明了创业板上市公司非 公开发行股票的所需要条件以及发行的主要程序。 《证券发行与承销管理办法》主要是上市公司取得核准批文后， 应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会 令第37号）的有关规定发行股票。 （二）发行价格规则 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%, 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股 东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该 发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价” 的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量。 按照规定，上市公司在董事会预案发行底价定好后，分别在股东 大会决议公告日和发行期的首日可以调整，定向增发的发行在启动时 机、路演推介、信息披露、定价机制等方面具有一定灵活性，操作较 为简单。目前竞价类定向增发必须按照价格优先的原则进行定价和配 售。 （三）锁定时间 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者 定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股 东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资 者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价 方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日 起12个月内不得转让。 （四）发行以询价对象 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本 次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10 名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一 个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 定价发行的询价对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经 提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证 券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象： （1）不少于20家证券投资基金管理公司； （2）不少于10家证券公司； （3）不少于5家保险机构投资者。 通过分析 《实施细则》询价要求，我们认为通过竞价发行股票得 到的价格经过较多机构一直认同，具有安全边际，价格合理性较高。 （五）审批步骤和时间