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阳煤化工股份有限公司 及中德证券有限责任公司 关于 《阳煤化工股份有限公司非公开发行股票 申请文件二次反馈意见》的回复 保荐机构 （主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 二〇一七年五月 5-1-1 中国证券监督管理委员会： 阳煤化工股份有限公司 （以下简称 “阳煤化工”、 “发行人”、 “公司”） 根据贵会 《阳煤化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简 称“反馈意见”）的要求，会同中德证券有限责任公司 （以下简称 “保荐机构”） 对反馈意见关注的事项进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求作出补充 和问题答复，现提交贵会，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《中德证券有限责任 公司关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中一致。 5-1-2 目录 1、请保荐机构核查申请人银行信贷情况是否正常。请保荐机构说明是否对申请人的主要贷 款银行进行了访谈，并取得银行书面文件。请保荐机构核查并发表明确意见。4 2、请保荐机构核查申请人所处行业是否属于淘汰过剩落后产能的行业。如是，请说明申请 人所处行业化解产能过剩的相关政策，申请人现有生产经营是否符合政策要求，是否有需 要进行淘汰或限产的产能。请说明本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相 关政策。请保荐机构核查并发表明确意见。7 3、报告期内申请人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为负数，最近一期 末资产负债率远高于同行业平均水平。请申请人补充说明主营业务持续亏损的情况是否对 公司持续经营能力构成重大不利影响。请保荐机构进行核查，说明核查程序及内容，并发 表明确意见。17 4、申请人上市后长期未进行现金分红，仅在 1994年现金分红1094万元。请申请人及保荐 机构补充说明申请人长期未进行现金分红的原因，并对申请人是否充分考虑了股东要求和 意愿、是否给予了投资者合理回报以及申请人现金分红政策是否符合上市公司股东利益最 大化原则发表明确意见。33 5、报告期内，申请人及其子公司受到环保部门合计410万元行政处罚。请保荐机构核查申 请人及其子公司生产经营活动、内控措施是否符合国家环保法规、政策的要求，历次环保 处罚是否取得环保部门说明，并结合该等文件，说明相应环保违法行为是否构成 《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）项规定的不得非公开发行股票的情形。请保荐 机构说明核查方法、过程。37 5-1-3 1、请保荐机构核查申请人银行信贷情况是否正常。请保荐机构说明是否对 申请人的主要贷款银行进行了访谈，并取得银行书面文件。请保荐机构核查并 发表明确意见。 答复： 一、保荐机构核查程序 （一）审阅企业信用报告 截至本反馈意见回复日，保荐机构取得了33份企业征信报告，涉及阳煤化 工及其合并范围内的39家子公司中的32家，其余的7家子公司因没有未结清的 银行贷款业务而未提供征信报告。 经核查，截至企业信用报告出具日，农业银行深州市支行向深州化肥发放的 1亿元银行贷款为关注类，除该笔银行贷款外，阳煤化工及其32家子公司尚未 结清的其他银行贷款业务均属于正常类，无关注类和不良类贷款业务。 （二）核查大额贷款业务 阳煤化工及其子公司截至2017年3月31 日的贷款余额为1,773,319.17万 元。保荐机构选取了如下贷款余额规模较大的金融机构作为访谈及开具证明文件 的样本，具体明细如下： 单位：万元 一年内到期 样本占 公司 借款银行 短期借款 长期借款 合计