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经济组织法 五、课程进度 第四章 企业法 第一节 企业法概述 第二节 全民所有制企业法 第三节 集体所有制企业法 第四节 个人独资企业法 第五节 合伙企业法 第六节 破产法 第五章 外商投资企业法 第一节 概述 第二节 中外合资经营企业法 第三节 中外合作经营企业法 第四节 外资企业法 第六章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司债券 第五节 公司财务、会计 三、股份有限责任公司的资本与股份 （一）股份有限公司的资本三原则是： １、资本确定原则。公司设立时，必须在公司章程中明确具体地确定公司资本总额，并由全体股东认足或募足，公司方能成立。　２、资本维持原则。又称资本充实原则，即公司在其存续过程中应经常保持与其资本总额相当的财产。公司法要求，无利润不得分配股利；亏损必先弥补，才能分配股利；公司股票发行价格不得低于股票面值等。 ３、资本不变原则。是指公司章程确定的公司资本总额，非依法定程序不得变动。 （二）资本要求 1）我国《公司法》中明确规定：公司注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本总额。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定，公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。最低限额需要高于1000万元的，由法律、行政法规另行规定。 （2）发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。其中发起人以工业产权、非专利技术作价出资的不得超过股份有限公司注册资本的20％。高新技术企业的相关比例由国务院确定。 四、股份有限公司的股份 发行与转让 （一）股份发行即股票发行。是指股份有限公司为设立公司筹集资本或为增加资本，通过法定方式分配或发售公司股份的行为。 股份发行可分两类： １、设立发行。即原始发行， ２、新股发行。即增资发行。 新股发行的条件：（1）前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上；（2）最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）最近三年内财务会计文件无虚假记载；（4）预期利润可达同期银行存款利率。 （二）股份转让要在依法设立的证券交易场所进行，同时要注意以下限制： （1）对发起人所持股份的转让限制：发起人自公司成立起3年内不得转让； （2）对公司董事、监事、经理应当申报持有本公司股份，并在任职期间内不得转让；（3）公司不得收购本公司的股票。 （三）上市公司 指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市的股份有限公司。 条件： 1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币5000万元。 3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 5、公司在最近3年内无重大违法行为，其财务会计报告无虚假记载。 6、国务院规定的其他条件。 股票上市交易的暂停与终止 有下列情形之一的由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市： ⑴公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件； ⑵公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； ⑶公司有重大违法行为； ⑷公司最近三年连续亏损。 股票上市交易的终止： 上述⑴、⑷所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的；上述⑵、⑶两项之一，经查实后果严重的。有上述情形之一时，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。 ? 五、股份有限公司的组织机构????????股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。 股东大会是股份有限公司的权力机关。 股东大会的决议分为特别决议和一般决议。 ????特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议。在此之外的决议为一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。?董事会是股东会的执行机构。 （2）合营企业在合营期内，不得减少其注册资本。（3）合营企业的一方如向合营伙伴以外的第三者转让其全部或者部分出资的，应当经合营他方的同意。合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机构批准。合营企业一方