房地产收购目法律尽职调查.ppt

房地产项目收购法律尽职调查 主要内容： 一、尽职调查在收购流程中所处的环节 二、尽职调查的种类 三、尽职调查的目的 四、设计尽职调查清单 五、法律尽职调查的范围 六、尽职调查的渠道和方法 七、尽职调查的使命 八、尽职调查报告 九、尽职调查结果的利用 一、尽职调查在收购流程中所处的环节 二、尽职调查的种类 法律尽职调查——律师 三、尽职调查的目的 四、设计尽职调查清单 根据具体情况设计尽调清单： 收购模式 公司性质 行业 五、法律尽职调查的范围 相关法律法规及行业经营模式 五、法律尽职调查的范围（续） 外资并购：行业准入、关联并购、返程投资等 国有企业：审批要求、转让程序 行业资质：房地产开发资质 主要经营模式：房地产经营开发流程 举例：房地产开发流程 五、法律尽职调查的范围（续） 目标公司合法设立存续情况、资质 目标公司股权结构、股东出资情况 目标公司章程审查（反收购条款、决议程序） 目标公司各项财产权利 （开发项目、其他） 目标公司主要合同（与地产项目有关、其他） 目标公司债权债务文件（含担保） 涉及诉讼、仲裁、行政处罚 劳动人事事宜 其他 五、法律尽职调查的范围（续） 项目批复 征地拆迁 规划审批 土地获取 建设施工 项目销售 五、法律尽职调查的范围（续） 主体资格 公司章程（决策程序） 资信状况 六、尽职调查的渠道和方法 七、尽职调查的使命 确定对收购决策产生影响的信息和数据； 发现可能阻碍企业运营的因素或导致交易破裂的因素； 调查可能影响交易价格的重要问题或谈判的关键点； 发现潜在的法律责任； 确定是否存在需征得第三方同意的事项； 其他问题。 八、尽职调查报告 陈述调查时间及调查方式 陈述调查获知的信息 提示调查发现的风险 附件 九、尽职调查结果的利用 有问题可随时与我交流，我的联系方式： 邮箱： rongyun@ cathy.rong@ 固话： 0532 手机： 谢 谢 大 家 ！ * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会 * 山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会 内部资料-律师培训专用 * 山东省律师协会房地产与建设工程业务委员会 内部资料-律师培训专用 荣昀 高级合伙人 山东琴岛律师事务所 意向书 尽职调查 制定策略 制作文件 合同谈判及签署 交割 保密协议 独家谈判 财务尽职调查——会计师 专业尽职调查——有关专家 收购方 1、落实拟收购的资产和权益； 2、发现潜在风险和责任。 设计交易结构； 要求调整价格； 提出先决条件； 确定陈述与保证等。 转让方 1、促成交易； 2、披露，减少转让后索赔/补偿保证。 资产收购 股权收购 内资企业 外资企业 国有企业 房地 矿产 运输 生产 其他 类别 阶段 目标公司 核心资产（开发项目） 转让方基本情况 （一）、相关法律法规及行业经营模式 （二）、目标公司 （三）、核心资产（地产项目） （四）、转让方基本情况 协调会 相关部门调查 文件审查 口头询问 相关方询证 信息整合 补充调查 尽职调查报告书 先决条件 陈述和 保证 承诺 补偿保证 可能出现的风险要求对方补偿。 获得第三方（银行等）同意； 约定期限内撤销权利障碍； 等等。 积极：获得批准等； 消极：不得从事某些活动。 正面：提供的资料全面、真实； 反面：不存在其他权利障碍。 * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 Text DO NOT USE THIS AND FOLLOWING LAYOUTS * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名 * 部门 – 文件名