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31 工 作 研 究 工作研究 现代企业制度 在华海公司的实践及启示 董事会秘书 法律顾问 张晨阳 现代企业制度是指以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为内容，以公司制为企业组织形式 的新型企业制度。这一制度的法律依据是我国《公司法》。华海公司自2003年9月从原来的国有独资企 32 业依法改制为有限责任公司后，其不断的发展壮大的过程，是华海人不断实践和丰富现代企业制度的过 工 程。现代企业制度为华海公司的发展提供了制度保障，是“华海号”历经风浪而仍能扬帆奔赴新目标的 组织条件。 作为华海公司实践现代企业制度的参与者，我愿意在此讲讲自己所看到的和领悟的。 作 一、合理的股权结构奠定了华海实施现代企业制度基础 著名经济学家吴敬琏认为“在所有者和经营者之间建立制衡关系的法人治理结构是现代企业制度的 研 核心。”一家公司能否真正实施现代企业制度，关键是公司的股权结构是否合理。如果一家公司没有合 究 理的股权结构，当然也就无需制衡也无法制衡，虽名曰公司，但却无现代企业制度之实。在现代企业制 度的框架下，公司股东会、董事会和监事会就是基于相互制约、各管一段的理念而设置的，公司设立者 相信通过股东之间的合作和博弈，会始终使公司在保障全体股东利益的前提下不断发展。合理的股权结 构，才会产生多元化的股东会、有职有权的董事会和监事会，才会有制约、分工、合作和博弈。在一股 独大的情况下，三会相互制约、股东之间的合作和博弈便失去了存在的基础，尽管也有董事会，但董事 都是一家股东派出或多数董事是一家股东派出的，董事与派出他的股东之间是上下级管理关系，而非信 托关系。因此，也就不可能真正地按照公司的方式来实施法人治理结构。 华海公司在改制时，形成了合理的股权结构，中国工艺品进出口总公司持有30%的股权，另一法人 股东（后来是昌邑石化公司）持有20%的股权，公司职工共持有50%的股权。形成这种股权结构最初基 于以下考虑：其一，按照国家政策，华海公司从事的业务属于商业竞争性领域，国有股东无需控股；其 二，华海公司从事的燃料油贸易业务是高风险业务，专业人才的人力资本在业务中发挥着较为重要的作 用，只有使企业的经营者在享受经营回报的同时承担更多的经营风险，才能更好地防范公司经营风险。 经过六年的实践，华海公司合理股权结构对于公司稳定、持续地发展至少发挥了以下作用： （一）对于两位法人股东而言，现有的持股比例并不是一个小数目，特别是在华海公司实有资本从 600万发展到1个亿后。因此，法人股东会积极关注和支持华海公司发展，而不会因为持有较少的股权， 对公司持漠不关心的态度。笔者见过这样的企业，前十名股东都是响当当的大企业，但因为各自持股数 额太少，谁对公司都不关心，结果导致公司最终解散。 （二）自然人股东作为公司的主要经营者直接参与公司的经营管理，他们每人虽然持股较少，但对 个人来说又是一笔值得重视的财产，因此自然人股东有经营管理好公司使公司不断发展的利益驱动。由 于自然人股东在参与了公司经营管理过程中，会考虑到自己作为股东的利益，因此在客观上就相应地维 护了全体股东的利益。 （三）没有绝对控股的股东，且股权较为分散，因此可以真正实现公司