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论公司减资中债权人利益保护 　　摘 要 公司资本制度是现代公司制度的核心，对于债权人的利益保护有着巨大的影响。在公司资本制度中，公司注册资本的减少，对于公司债权人造成的损害又往往是最为直接和明显的。因此，在我国的公司制度立法上，一方面需要对公司股东的合法利益进行合理保护；另一方面，基于目前公司债权人利益保护的薄弱，更需要在具体的权利设置和程序设计上进一步加以修订和完善，以期通过制度的修正来衡平各方的利益 关键词 公司减资 债权人 利益 司法救济 作者简介：殷力强，江苏常强律师事务所 中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2015）12-108-02 公司资本制度是现代公司制度的基石。减资规则作为公司资本制度中的重要组成部分，其有效的制度设计不仅能起到保护债权人利益、保障交易安全的作用，更能促进市场经济的健康发展。2014年3月1日起施行的修订后的中华人民共和国公司法将公司注册资本的实缴登记制改为认缴登记制，这在无形中对公司资本制度进行了较大幅度的改革，在新的资本制度背景下，研究减资过程中公司债权人的利益保护，显得更为迫切 一、公司减资的概述 公司减资是指公司基于某种法定事由，依照法定条件和程序减少注册资本的行为。根据减资原因的不同可以划分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的减资，事实上就是将公司将一部分资产返还给股东，从而导致公司的责任资产减少，这就等于“股东优先于债权人回收所投入的资本”。名义上的减资，公司并不向股东实际返还资产，只是名义上减少了公司注册资本的数额。无论是实质上的减资，还是名义上的减资，都会对公司的债务清偿能力造成影响，并有可能危及社会交易安全 公司注册资本认缴登记制度的确立，从法律上已经取消了注册资本的最低限额、分期认缴期限、首付出资比例及出资财产形式的限制等方面的规定，取而代之的是由公司股东约定认缴出资额、出资方式、出资期限等内容。在新的公司资本制度背景下的减资，同样可能会降低公司的清偿能力，特别是现实中存在着大量随意减资甚至恶意减资的情形，因此探讨公司减资中债权人利益保护具有重要的现实意义 二、债权人利益保护的必要性 我国公司法历来重视对债权人利益的保护，并从资本制度、法人人格否认制度等制度设置上加以保障。我国立法上之所以如此注重保护公司债权人的利益，一方面是因为相对于公司股东而言，公司债权人实际上处于弱势的地位，因此只有通过优先受偿的法律手段，才能够体现对债权人这一弱势地位的最佳补偿或法律平衡功能；另一方面是因为公司债权人的地位相对于公司融资、公司资本扩张以至于整个市场经济来说，都具有举足轻重的意义 （一）保护公司债权人有利于维护社会秩序的稳定 市场经济是社会化的商品经济，在市场的资源配置中起基础性作用，市场经济的各个要素往往处于一种快速变化的状态。如果公司债权人的利益无法得到保障，就会导致市场主体要素的合理秩序和规范被打破，造成市场混乱。进一步讲，商事法律关系作为民事法律关系的重要组成部分，如果公司债权人的利益无法得到良好的保障，就极有可能将民事法律关系中债权人的利益保护处于一种不利保护的状态，进而动摇整个社会稳定的基础 （二）保护公司债权人有利于保证融资和企业资本充足 对公司而言，融资和资本的扩张是其运作的主要目标，资金只有在流通中才能够产生更多的价值。这无疑就要求市场主体在其运行过程中不断地吸纳资金，而吸纳资金的最主要方式即借贷或交易。如果在这一过程中缺少了吸纳资金的相对方，那整个资金运行链就可能因此而断裂，直接的造成资金融通的障碍 （三）保护公司债权人有利于实现权利保护 债之关系是民法体系的重要组成部分之一，经济生活中乃至日常生活中每时每刻都在发生着债的关系。因此，在一个法制国家，民事主体的各项权利都应该得到充分的保护，这其中当然包括债权。在公司立法中，公司的有限责任已经实现了对股东权利的有效保护和资金流通的保障；而相对于普通债权人，公司债权人可能会因此而承担债权无法实现的风险。如果公司债权人仅仅得以享有和普通债权人同等保护的权利，而不是在此基础上的特殊保护，很显然会使公司债权处于非对等的状态，也会造成公司股东和公司债权人权利上的利益冲突 三、我国减资制度对债权人利益的保护存在的缺陷及对其完善的构思 现阶段，我国公司法关于减资的规定仍过于笼统、简单，需进一步进行完善、修订。本文拟从债权人的利益保护角度，对公司减资规则中存在的瑕疵提出的建议，以期完善减资制度 （一）完善减资的法定事由 为了确保交易安全，保护股东和债权人利益，需要从法律上对公司减资事由加以严格规范。关于减资条件，一般来说有两类事由，一是资本过剩；二是公司经营严重亏损。资本过剩，通常是指公司公司实收资本