泸天化（集团）有限责任公司关于对四川泸天化股份有限公司.PDFVIP

泸天化 （集团）有限责任公司 关于对四川泸天化股份有限公司 的关注函之回复说明 深圳证券交易所： 根据贵所《关于对四川泸天化股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016] 第75 号）（以下简称“关注函”），泸天化 （集团）有限责任公司 （以下简称“泸 天化集团”）会同四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）重大资产重组 的中介机构就贵所要求说明的有关问题进行了逐项落实，并制作完成了关注函之 回复说明。 【关注问题1】 泸天化集团是否存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制 的客观原因导致承诺无法按期履行的情况；若不存在，上述承诺变更事项是否符 合《上市公司监管指引第4 号》的要求。 【回复说明】 一、同业竞争相关承诺 2015年6月，泸天化将持有的四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”） 60.48%股权出售给泸天化集团，并于2015年6月4 日办理完成了过户手续。 交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集团持 有天华股份 60.48%股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，两者存在 同业竞争。 针对泸天化与天华股份存在的同业竞争，泸天化集团出具承诺，在交易完成 后12个月内，泸天化集团作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等 公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的 尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式 1 彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。 二、承诺履行情况 上述承诺做出后，泸天化集团积极推进天华股份与泸天化同业竞争问题的解 决，主要实施的工作有： 1、资产重组后，泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购、 生产技术开发、销售等方面独立运行。2015 年6 月，天华股份设立全资子公司 四川天乇科技有限公司，主要负责天华股份及天华股份控股子公司四川天华富邦 化工有限责任公司原材料的采购及产品销售。尿素为完全竞争的产品市场，天华 股份尿素对泸天化尿素业务的实质性影响非常小；同时，在销售区域方面，天华 股份积极开拓两广、海南等新的销售区域，减少与泸天化销售市场的交叉，减少 同业竞争。 2 、借助国家的“一带一路”政策，泸天化集团意向将天华股份的化肥装置 转让给天然气或劳动力资源丰富的马来西亚、俄罗斯等国，并进行了可能性探讨 和实地考察。同时，泸天化集团推动将天华股份股权或化肥装置转让给无关联第 三方，并一直在寻找合作者。 三、承诺延期的原因 （一）天然气价格政策变化 2015 年，国家发改委相继发布《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发 改价格[2015]351 号）、《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市 场化改革的通知》（发改价格[2015]2688 号），对天然气价格进行改革，进一步推 进天然气价格市场化。 受天然气价格政策变化及化肥用气比例减少的影响，天华股份主要原材料天 然气的价格有所上升，由1.52 元/方上升至1.56/方，按年度用气量35,350 万方测 算，影响利润总额减少1,251 万元。 （二）化肥行业不景气 近年来，受宏观经济环境及行业产能过剩、国际油价波动影响，尿素行业总 体经营环境不景气。截至2015 年底，全国尿素总产能约8,600 万吨，近5 年国 内尿素表观消费量最高为6,327 万吨。随着新建装置的集中建成投产，尿素新增 2 产能不断释放，仅2015 年四季度就新增产能322 万吨。随着新增产能的不断上 马，进一步加剧了国内尿素产能过剩、供大于求的局面，尿素价格持续下跌，并 低位运行。 资料来源：东方财富。 （三）天华股份规模较大、人数较多 根据《四川天华股份有限公司2015 年度审计报告》（川华信审（2006 ）115-01 号），截至2015 年12 月31 日，天华股份资产总计3,971,755,515.33 元，负债总 计 3,460,241,347.92 元，净资产为 511,514,167.41 元，2015