第六章 公司法律制度-有限责任公司的设立.pdfVIP

2015年注册会计师资格考试内部资料 经济法（注会） 第六章　公司法律制度 知识点：有限责任公司的设立 ● 详细描述： （一）设立条件 【总结】各种企业类型的设立总结 （二）设立程序 1.公司章程： 2.设立登记： （1）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 （2）未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。 【总结】名册记载对公司，工商登记可对抗。 例题： 1.下列关于有限责任公司设立的说法中，错误的是（）。 A.公司股东人数可以为1人，也可以为50人 B.公司股东可以特许经营权作价出资 C.公司营业执照签发日期为公司成立日期 D.公司全体股东的货币出资不得低于注册资本的30% 正确答案：B 解析：有限责任公司由50个以下股东出资设立。股东不得以劳务、信用、自 然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此，选项 B错误。 2.下列关于有限责任公司经理的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。 A.经理应由股东会决定聘任或者解聘 B.经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 C.经理负责制定公司的经营方针和投资方案 D.经理可以出席董事会会议，并有表决权 正确答案：B 解析：（1）选项A:经理由董事会决定聘任或者解聘；（2）选项C:股东会决 定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案 ；（3）选项D:经理有权列席董事会会议，但非董事经理并无表决权。 3.甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司章程规定注册资本为 100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司设立后第二 年各自缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年，公司 实现可分配利润10万元。下列关于该年度利润分配的表述中，符合公司法律 制度规定的是（）。 A.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润 B.甲应分得4万元，乙、丙各3万元 C.甲应分得10万元，乙、丙不得分配 D.甲、乙、丙应平均分配 正确答案：C 解析： C 【解柝】有限责任公司的股东按照“实缴的出资比例”分取红利；但是，全 体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。 4.香根餐饮有限责任公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%和 35%。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任负责人。后因公司业绩不 佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。根据公 司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。 A.丙可以以该决议程序违法为由，主张撤销 B.丙可以以该决议损害其利益为由，提起解散公司诉讼 C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权 D.公司可以以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格 正确答案：C 解析：（1）选项A:股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 60日内，请求人民法院撤销；在本题中，该公司股东会的召集程序、表决方 式（处分公司财产不属于股东会的特别决议）和决议内容均无问题，丙无权 请求人民法院予以撤销；（2）选项B:只有在公司经营陷入僵局（包括但不 限于：公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的 ），通过其他途径不能解决时，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，才可以提起解散公司诉讼；在本题中，尽管公司业绩不佳 ，但股东会仍可以正常作出有效决议，并不具备提起解散公司诉讼的条件 ；（3）选项C:有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会决议 投反对票的股东（丙），可以请求公司按照合理价格收购其股权；（4）选 项D:股东的积极义务仅限于完成出资，但题目中并未说明丙未缴付出资，因 此股东会不能以此为由解除其股东资格。 5.根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册 资本的一定比例。该比例是（） A.10% B.20% C.30% D.40%