托管协议二00.pdfVIP

托 管 协 议 二 00 九年五月 1 托 管 协 议 本协议由以下双方于2009年5月20 日在张家港市签定 甲方：江苏沙钢集团有限公司 （以下简称沙钢集团） 注册地址：江苏省张家港市锦丰镇 法定代表人：沈文荣 职务：董事长 沙钢南亚（香港）贸易有限公司 （以下简称沙钢南亚） 注册地址：香港北角渣华道8号威邦商业中心902室 法定代表人：沈彬 职务：董事 以上两公司合并称甲方。 乙方：高新张铜股份有限公司 （以下简称乙方） 注册地址：江苏省张家港市杨舍镇工业新区 法定代表人： 韩大力 职务：董事长 鉴于： １、甲方两公司、乙方均为依法设立并有效存续的企业法人公司，其中沙钢 南亚为沙钢集团在香港设立的全资公司，各方均有资格签署并履行本协议； 2、沙钢集团正谋求对乙方进行重大重组，重组完成后，将控股乙方； 3、沙钢集团控制的张家港市沙钢铜业有限公司（以下简称沙钢铜业）与乙 双方从事着相同的主营业务，即从事铜产品的生产和销售及与之相关的其它业 务； 4、为避免重组完成后，发生沙钢集团及其控制的企业与乙方发生同业竞争 的情形，甲方两公司均同意委托乙方管理其持有的沙钢铜业的股权，乙方亦同意 接受甲方两公司的委托管理该两公司持有的沙钢铜业的股权。 为实现上述目的和维护各方的权利，根据《中华人民共和国公司法》和《中 华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等、自愿、 诚实信用的原则，经过友好协商，达成本协议，共同信守。 2 第一条、甲方委托乙方管理的股权 1.1 本协议约定的托管股份为甲方合并持有的沙钢铜业 100%的股权（以下 简称托管股份），其中沙钢集团持有62.87%、沙钢南亚持有37.13%。 1.2 甲方将 1．1 约定的托管股份委托给乙方管理和行使，托管权限包括但 不限于甲方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请 求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股份而产生和存在的股东权益，包括 但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。 乙方接受委托管理和行使托管股份在前款规定中列明的股东权利。 1.3 乙方行使托管股份的股东权利需要甲方出具授权委托书的，甲方应当 在乙方通知的时间内出具符合乙方要求的授权委托书。 1.4 甲方确认，在沙钢铜业与乙方的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销 的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使托 管股份的股东权利。 第二条、委托管理的期限 2.1 双方约定，本次托管期限自本协议生效之日起，直到沙钢铜业不存在与 乙方发生同业竞争情形之日为止。 2.2 双方应当在本协议签订十日内，将本次托管事宜共同书面通知沙钢铜 业。 第三条、 股份托管费用和收益分配 3.1 托管费用 3.1.1双方同意，就本协议规定的股份托管事宜，乙方按照沙钢铜业销售收 入的千分之二计提托管费，每十二个月结算一次。在托管期间，乙方因双方均可 接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，乙方可以要求甲方 予以适当增加。 3.1.2