关于天津海光药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意.PDFVIP

关于天津海光药业股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司下发的《关于天津海光药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈 意见》，以下简称“反馈意见”）已收悉。天风证券股份有限公司作为天津海光药 业股份有限公司（以下简称“海光药业”、“拟挂牌公司”或“公司”）本次挂牌 的主办券商，会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核 员所提出的问题进行了认真落实，并在本回复的基础上，结合主办券商的督查审 核机制，形成了反馈督查报告。 除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具 有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。   1 / 10    1、报告期初公司存在大额其他资本公积。请公司补充披露 形成原因、计入其他资本公积的依据及是否符合《企业会计准则》 的要求。请主办券商、会计师核查说明。 回复： 公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“八、期末主要股东 权益情况”之“（二）资本公积”中进行了如下补充披露： 2、报告期初资本公积余额形成情况 海光药业报告期初资本公积（其他资本公积）余额主要是由股东两项资产 的划入而形成，具体情况如下： （1）首次股东对海光药业的资产划转 海光药业的前身天津开发区海光化学制药厂（以下简称“海光制药厂”）成 立于 1988 年，2015 年以前，天津长芦海晶集团有限公司（简称“海晶集团”） 持续为其唯一股东，且海晶集团为国有独资公司。 2007 年海光制药厂启动公司制改制，改制设立了海光药业的前身天津海光 药业有限公司（以下简称“海光药业有限”）。2007 年 12 月 6 日，天津渤海化 工集团有限责任公司 （以下简称“渤海集团”）出具了津渤化资发[2007]90 号《关 于天津开发区海光化学制药厂改制的批复》，同意海光制药厂由工厂制改制为公 司制。 2008 年 9 月 11 日，渤化集团出具津渤化资发[2008]58 号《关于同意对海 光化学制药厂投资的批复》，因改制前海光制药厂亏损，为充实有限公司的净资 产，同意海晶集团将包括土地使用权、房屋建筑物以及构筑物、机器设备在内 的评估价值合计 777.60 万元的资产作为投资划入海光制药厂，将海光制药厂改 制为有限责任公司，原注册资金 340 万元保持不变，由海晶集团持有 100%股权， 保持国有独资性质不变。 2009 年 11月，海光药业有限按照改制基准日评估结果对资产、负债的账面 价值进行调账，同时海光药业有限对所有者权益科目继续沿用原海光制药厂会  2 / 10    计核算方法，并将海晶集团划入的 777.60 万元资产确认为“资本公积—其他资 本公积”。 （2）第二次股东对海光药业的资产划转 2013 年，海晶集团向海光药业无偿划拨价值 280 万元的国有土地使用权， 海光药业有限将其确认为“资本公积—其他资本公积”。 综上，主要基于上述两次股东单位海晶集团对海光药业的资产划入，形成 了 2014 年报告期初海光药业的资本公积（其他资本公积）余额 1,000 余万元。 自 2009 年至报告期前，海光药业有限的财务报表均由会计师事务所进行审 计，并出具标准无保留审计报告，上述会计核算方法和结果均经历年审计的会 计师事务所予以确认。 2015 年 11月，海光药业有限改制为股份有限公司，以 2015 年 8 月 31 日经 审计后账面净资产进行折股，改制为海光药业后及截止至报告期末，所有者权 益各科目余额均结转至“实收资本（股本）”和“资本公积—股本溢价”，其“资 本公积—其他资本公积”科目余额为 0。 综上，会计师认为：以上资产调拨事项计入其他资本公积符合企业会计准则 的要求。主办券商认为：海光药业资产调拨事项由国有企业特殊的历史背景形成， 其会计处理具有合理性，且 2015 年海光药业改制设立股份公司时所有者权益各 科目余额均结转至“实收资本（股本）”和“资