安徽鑫科新材料股份有限公司关于签署《资产购买框架协议》.PDFVIP

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-045 安徽鑫科新材料股份有限公司 关于签署《资产购买框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司与Nicolas Chartier 签署了 《资产购买框架协议》； 本重组框架协议为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截止 目前重组事项尚存在不确定性。 2016 年9 月9 日（北京时间），公司临时董事会会议以9 票赞成、0 票反 对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署资产购买框架协议的议案》 及《关于设立境内全资子公司实施重大资产重组交易的议案》；根据《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，前述事项无需提交公司股东大会审 议批准；本次交易构成公司重大资产重组事项，本次交易不构成关联交易，也不 涉及配套资金的募集，本次交易无需中国证券监督管理委员会审核，公司将按照 法律法规的规定编制相关材料、履行主管交易所的备案审核程序，并将根据本次 交易的进展及时履行后续信息披露义务。 《资产购买框架协议》系交易各方对本次交易开展意向的明确，在公司就本 次交易履行完毕相关监管部门的信息报送手续后，公司将积极推进本次交易的实 质性工作，与交易对方协商签署正式资产购买协议并另行提交公司董事会、股东 大会审议批准。 一、《资产购买框架协议》的主体 甲方：安徽鑫科新材料股份有限公司 （以下简称“鑫科材料”或“公司”） 乙方：Nicolas Chartier （即 “尼古拉斯.夏提埃”） 1 二、《资产购买框架协议》的主要内容 （一）交易方案 1 甲方拟向乙方购买意向交易资产 之上直接或间接的 80%的所有权权益。为 便利本次交易的执行，乙方拟在其选定且必须能使甲方合理接受的地点依据该地 法律设立一家特殊目的公司（以下简称“SPV1 ”，为本次交易的“目标公司”）， 由SPV1 集中购买并持有意向交易资产直接或间接拥有的所有权权益；乙方拟在 其选定且必须能使甲方合理接受的地点依据该地法律设立另一家特殊目的公司 （以下简称“SPV2 ”，为本次交易的“交易对方”），SPV2 将持有SPV1 的全部 出资权益；SPV2 设立完成后，乙方指定SPV2 作为本次交易的相对方与甲方签 署本次交易相关协议；甲方将在境内或其他地域设立一家特殊目的公司（以下简 称“SPV”）作为正式交易协议的签署方及本次交易的收购主体执行本交易，本 次交易完成后，甲方或甲方设立的SPV 公司将持有SPV1 全部出资权益/股权的 80% 。 （二）交易标的 在约定时限内拟设立用于整合尼古拉斯.夏提埃持有的意向交易资产的特殊 目的公司SPV1 的出资权益/股权的80% 。 （三）交易价格 本次交易最终交易作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告所确认的目标公司权益评估价值为基础协商确定（以下称“交易价格”或 “交易价款”），本次交易的价款以现金方式支付，根据最终的交易协议中的条款 进行。 （四）交易方式 甲方将以自有资金及自筹资金相结合的方式支付本次交易全部对价。 （五）为交易过渡期安排所做的特别陈述与保证 自本协议之日起至排他期结束之日止，乙方应当使目标公司在日常商业活动 1意向交易资产主要包括：（一）Voltage Pictures, LLC 及其关联公司等多家法人主体的出资 权益；（二）附着于此类出资权益之上的非股权类资产，主要是Voltage Pictures, LLC 及其 关联公司所持有的影视剧作品的版权及相关知识产权；（三）Voltage Pictures, LLC 及其关 联公司基于业务合同取得的影视剧策划、拍摄、制作、发行类业务；（四）Voltage Pictures, LLC 及其关联公司中以尼古拉斯.夏提埃为核心的具有丰富行业经验及较高业务能力的管理 团队。 2 中持续经营；