德尔未来的石墨烯魅影.docx

德尔未来的石墨烯魅影■本刊特约诸法空相德尔未来(002631.SZ)于今年3月24日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(草案)，拟计划以每股16.28元的价格发行股份并支付现金的方式，购买博昊科技70%股权及烯成石墨烯79.66%股权，并募集配套资金。核算下来,博昊科技整体估值高达5.19亿元,而烯成石墨烯整体估值为3亿元。 根据收购报告书披露的信息，博昊科技和烯成石墨烯的主营业务均与石墨烯相关，被贴上了新材料的高新技术标签，德尔未来披露这两个收购对象都是“在相关领域内具有领先优势的企业，能够有效提升上市公司在石墨烯新材料领域的市场地位”。然而事实上，笔者通过分析被收购公司博昊科技和烯成石墨烯的相关经营、财务数据，发现收购愿望是美好的，但现实却很残酷，两家公司在经营中均存在多处疑点,值得分析。博昊科技多处疑点缠身 博昊科技原本是德尔未来的参股公司，在2015年2月被上市公司德尔未来以7135.5万元增资参股时，其整体估值还仅为23785万元，尚不足此次德尔未来再次收购时的5.19亿元一半,也就是说，在短短的一年时间内，博昊科技其他股东的持股价值就上涨了一倍以上。如果说博昊科技是一家持续健康发展的企业,这种升值幅度尚可接受,但如果不是,则德尔未来对其采取的高溢价购入方式就值得探讨了。 1、关联交易有看点 笔者发现，博昊科技与其原股东中亚玻纤之间的资金往来存在不清不楚之处。资料显示，中亚玻纤在2013年12月以350万元的价格受让了尔密宇科技所拥有的博昊科技30%股权，计算彼时的博昊科技整体估值不足1200万元。耐人寻味的是，针对当时博昊科技30%股权的交易定价，竟然低于其股权对应的注册资本金额428.57万元，而由此可见，当时博昊科技的价值可想而知，但谁能想到在两年半之后由德尔未来接盘时，当时中亚玻纤仅花了350万元购买的股权竟然猛增至1.5亿元以上。其后数年间，中亚玻纤进行了数次股权收购和转让，以及进行了相关增资扩股行动，截止到被德尔未来收购之前，中亚玻纤拥有博昊科技42%的股权。 自从中亚玻纤入股博昊科技之后，其屡次通过博昊科技作为自己的融资通道。根据审计报告披露的信息，博昊科技在2014年9月分别为中亚玻纤及其子公司中亚新材料的借款进行担保，金额为2900万元和5000万元。要知道在2014年末时博昊科技净资产还仅为4041.88万元，总资产也不过6318.68万元，也就是说对两家关联方的担保金额已经远远超过了公司自身的体量规模。 从资金流的角度来看，中亚玻纤仅仅以2000多万元的价格将博昊科技收入囊中，转手便以其作为抵押物换来了将近8000万元资金，这样的好买卖着实划算。 同时，中亚玻纤还向博昊科技及博昱科技累计拆借资金3720万元，其中有将近3000万元还是在博昊科技被德尔未来收购的审计基准日2015年11月30日才予以偿还的。更何况，即便是在将被德尔未来整体收购时，中亚玻纤及博昱科技还仍然以“其他应收款”的形式占用博昊科技2000万元以上的资金。 在针对博昊科技的拆出资金上，虽然中亚玻纤及博昱科技以年利率4.35%的标准向其支付利息，看似维护了博昊科技及其背后参股股东德尔未来的利益，但实际上则不然，因为博昊科技自身的资金流也并不宽裕，不得不申请银行贷款来补充流动资金。根据博昊科技与中国农业银行股份有限公司镇江新区支行签订的《流动资金借款合同》来看，贷款利率高达4.85%，很明显要高于中亚玻纤及博昱科技的资金占用利率。 从资金流的角度来看，博昊科技以略高的利率从银行贷款，再以略低的利率向中亚玻纤及博昱科技输送资金，即便不考虑贷款过程中的手续费成本，对于博昊科技而言也是一笔赔本的买卖。 2、过度赊销带来巨大回款风险 根据审计报告披露的数据，截止到2015年11月末，博昊科技的应收账款净值高达4847.86万元，几乎相当于2014年末时的1624.58万元的3倍，增幅非常明显，这导致该公司在实现2866.78万元净利润的条件下，经营活动产生的现金净流量为-1226.76万元，不得不依靠申请银行贷款来补充流动资金。而在博昊科技应收账款快速累积、导致资金流窘迫的过程中，曾经的关联方再度上演了“不可或缺”的角色。 根据审计报告附注披露的信息，截至期末，博昊科技应收账款第一大客户即为“上海博息电子科技有限公司”，涉及欠款余额高达908.89万元，远远超过博昊科技在2015年前11个月中对该客户的685.46万元销售额。很显然，这些欠款当中至少有部分是以前年度形成的。 根据收购报告书披露的数据，“上海博息电子科技有限公司”在2013年和2015年都位列博昊科技的前五大客户名单中，对应的销售金额分别为112.41万元和685.46万元，分别位列第一和第五大客户。 在博昊科技与“上海博息