沈阳特种环保设备制造股份有限公司重大资产重组和定向发行.PDF

沈阳特种环保设备制造股份有限公司重大资产重组及定向发行股份暨关联交易报告书（草案） 股票代码：400036 股票简称：环保 5 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 重大资产重组及定向发行股份 暨关联交易报告书 （草案） 交易对方及认购对象 通讯地址/住所 重大资产重组交易对方 周洲、狄金山、吴婧、陈宇、傅晋豫、李晓庚 北京市海淀区上地东路1 号院三号楼609 室 等18 名自然人股东 定向发行股份认购对象 黄凌云 广东省佛山市禅城区同华东五街12 号 张怡方 上海市卢湾区徐家汇路558 弄1 号 陈建 北京市宣武区前门西大街4 号楼2 门 鲁晔 南京市玄武区板仓街78 号9 幢 柏学红 沈阳市沈河区青年大街215 号 联合独立财务顾问 海通证券股份有限公司 东方花旗证券有限公司 签署日期：二零一五年三月 1-2-1 沈阳特种环保设备制造股份有限公司重大资产重组及定向发行股份暨关联交易报告书（草案） 目录 公司声明6 释义7 重大事项提示 10 一、本次交易方案概述 10 二、本次交易的评估和作价情况 10 三、取得股份的价格、定向发行股份的发行价格和数量及股份锁定期安排 11 四、本次交易的盈利预测及补偿情况 12 五、本次交易导致公司控股股东、实际控制人及主营业务发生变更 13 六、本次交易构成重大资产重组 13 七、本次交易构成关联交易 14 八、本次交易方案尚需履行的审批程序 14 九、公司重新上市的不确定性 15 十、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 15 十一、本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案 15 重大风险提示 16 一、本次重组的相关风险 16 二、本次重组后的相关风险 17 三、其他风险21 第一节 交易概述22 一、 本次交易的方案22 二、本次交易的背景及目的22 三、本次交易的决策过程27 四、天创盛世的定价和溢价情况27 五、取得股份的价格、定向发行股份的发行价格和数量及股份锁定期安排28 六、本次交易对股本结构及控制权的影响29 七、本次交易构成重大资产重组31 八、本次交易构成关联交易31 九、公司重新上市的不确定性32 第二节 公众公司基本情况33 一、公司概况33 二、公司设立及股本变动情况33 三、公司破产重整情况35 四、公司最近两年的控股权变动及重大资产重组情况38 五、公司最近两年主营业务发展情况38 六、公司最近两年主要财务数据38 七、公司控股股东及实际控制人基本情况39 第三节 交易对方及认购对象基本情况44 1-2-2 沈阳特种环保设备制造股份有限公司重大资产